九九關連

卡撒天嬌(2223)和翠華控股(1314)最近上市集資，從他們招股書中發現了兩個共通點。

第一，將上市編號內所有數字加總起來，兩者都是等於9；第二，兩家公司都向關連公司租用物業。何謂關連公司？簡單來說，就是控股股東或董事持有的公司。上市公司幫襯關連公司做生意，這就是關連交易，按上市條例須要向公眾披露。

先講卡撒天嬌，根據招股書所示，公司辦公室是向關連公司「深圳富盛」租用，此公司由卡撒天嬌的控股股東全資擁有。此外，現時兩位董事在香港的宿舍，都是卡撒天嬌分別向「得盛投資」和「富栢」租用。這兩家公司也是由控股股東持有。租金方面，卡撒天嬌於今年上半年就向這三家公司合共付219萬元，約佔租貸物業租金(不包括專賣店和專櫃)總開支78%。以總營運開支來計算的話，則只佔2%。若將總開支比喻為床笠，這宗交易只算是個枕頭袋，影響實在很少。關於辦公室，深圳富盛與卡撒天嬌旗下4間附屬公司簽訂為期4年11個月至5年的租約，預料今年全年租金約220萬元人民幣，未來兩年每年約250萬元人民幣。

至於給董事在港的宿舍，兩家關連公司與卡撒天嬌旗下一間附屬公司，簽訂了為期3年的租約，預計今年全年的租金合共約240萬元人民幣，未來兩年，則每年約280萬元人民幣。

有趣的是，辦公室從前是由卡撒天嬌擁有，他們於2010年以1,603萬元人民幣將物業售賣給深圳富盛，公司因而賺87.8萬元。出售後，卡撒天嬌隨即向深圳富盛租回這一批物業。另外，富栢從前也是卡撒天嬌的附屬公司，因於上市重組，他們以160萬元 ，將富栢售賣給另一家關連公司。

至於翠華，目前有5個物業都是向若干關連公司租用，這些物業包括德輔道中餐廳、香港仔餐廳、中央廚房、鴻圖道餐廳及到會服務中心，以及翠華辦公室。租金方面，翠華於今年首3個月就向關連公司合共付了346萬元，約佔翠華物業租金開支11%。若以總營運開支來計算則佔3%，算是小菜一碟，對公司業績影響不大。根據招股書顯示，5個物業的租約都是為期29個月，當中以德輔道中餐廳租金最高，今明兩年各需支付960萬元，2015年則1,160萬元；第二高是鴻圖道餐廳及到會服務中心，今明兩年各需支付258萬元，2015年則為310萬元。至於5個物業的總租金開支，今明兩年每年共是1,555.1萬元，2015年則為1,890萬元。

有人問這些關連交易有沒有問題。首先，以上所有資料並非甚麼秘聞，全都在招股書內找得到。再者，根據招股書所示，租金是按當時市況釐定，而且經過獨立物業估值師看過，又有保薦人確認，加上已通過一連串的上市審核，公司又按上市條例為以後3年的租金設了上限，那還有甚麼問題？即使有問題，也只不過有個叫苦瓜的人不識時務，拿這些芝麻小事來大造文章而已。

公平點說，其實關連交易並非一定有問題，只要交易真是做到「Arm’s length」，小股東沒有因此而受到不公平對待，公司又如實披露，按目前遊戲規則是無問題的。關連交易要「Arm’s length」，就是要避免控股股東或管理人藉此造數或挪用公司資產。如控股股東利用職權，將貨物以低於市價售予關連公司，就會對公司造成損失，侵害小股東的權益；相反，若將貨物高於市價售予關連公司，此舉就能「造靚盤數」，股價自然隨之而上升，控股股東自然也得益。不過，股東成功散貨後是否還繼續造靚盤數則是後話。其實除卡撒天嬌和翠華，向關連公司租用物業上市公司比比皆是。若一家上市公司已跟足上市條例，向外清楚披露關連交易詳情，但也沒有多少人拿出來談論甚至反對，而且投資者還樂於認購或買賣其股份，足以證明廣被市場接受，那就沒有甚麼好說了。可是若你認為有問題還去投資的話，那就是你的問題了。

文章來源：AM730 2012-11-29

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