桑德拾趣

桑德復牌股價大挫。圖右二為該集團主席文一波。 (資料圖片)

停牌逾10個月的桑德國際(967)終復牌，復牌首日股價如高台跳水，最低曾見2.35元，最終以2.65元收市，若以停牌前收市價7元買入，帳面輸掉62%，十分恐怖。桑德之所以停牌因前核數師德勤發現銀行存款與公司帳簿不符，涉達20億元(人民幣，下同)。為復牌，桑德應聯交所要求聘請法證專家調查事件。不知是有心還是無意，桑德發出的公告和報告只以「差額」來形容，卻未有明確說明是存款餘額「多於」還是「少於」帳簿紀錄，但按上文下理推斷應是後者。

至於差額成因，按管理層解釋，桑德有意收購兩間中國水處理公司，故於2014年11月前後支付20億元競買誠意金，該筆交易卻未有記入公司帳簿。法證會計師更發現時任CFO決定將相關交易暫不入帳，因先觀望潛在收購可否在2014年底完成，如可以，該等競買誠意金將全部退回給桑德。但他疏忽及工作量大，忘記跟進潛在收購進展，而且在德勤進行審計前，未有記入相關會計分錄。就此解釋有幾個有趣地方。首先，於桑德而言，該筆誠意金非小數目。截至2014年12月底銀行結餘及現金僅19.68億元，加上1.13億元受限制銀行結餘，手頭現金不過20.81億元。即未支付誠意金前桑德手頭現金約40.81億元。動用公司一半現金收購，CFO竟可忘記跟進，看來他必定很忙。更有趣是截至去年6月底桑德資產淨值近46億元，去年上半年收益近19億元，一間如此規模的上市公司相信CFO有不少下屬吧？為何沒有人提醒他？即使下屬不多，總不會由CFO親自造帳吧？負責造帳職員何不請示CFO？

或許你會說相關職員不清楚吧？此情況可能性更低。按一般會計程序，會計部每月須編製銀行餘額調節表(Bank reconciliation)，並顯示在銀行月結單上的每筆交易與公司帳簿對數，跟進不一致交易和錯漏。銀行餘額調節表是初級會計知識，所有讀過會計的人必懂。究竟會計部有否編製此表？若沒有，這是重大內控漏洞。按桑德委任的內控專家評估沒有發現這點。若有，即會計部知悉現金差額，為何差額未處理好仍將帳簿交予德勤審核？此外，桑德管理層認為如公司董事對上市規則更熟悉，現金差額一事應可避免。董事和新任CFO已接受上市規則及董事責任合規事宜全面培訓。但細閱上述現金差額解釋，基本上是簡單的「會計問題」，實在不明白為何董事熟悉上市規則的話，現金差額可避免。

還有，核數師德勤辭任，按他們提交辭任通知，理由是「桑德董事會及審核委員會計劃採納的方法未能完全針對為解決上述問題(註：即現金差額)提供適當基準的所需」。要知道桑德向德勤所付審計費用於2013年達270.5萬元，雖不算很高，但開設核數師也是一盤生意，若非迫不得已，相信不易與客戶分手收場。既然他們辭任，是否意味不相信桑德的解釋，留待各位自行判斷。為免同類事件發生，桑德推出補救措施如單筆逾3,000萬元對外單位及個人付款，或單筆對外交易逾1億元限額，審核委員會主席須額外代表公司獨立非執行董事簽字，於提交簽字請求前管理層須提供相關證明檔供其審閱和核實。此措施是好事，因加強內部控制。但桑德在公告中未有具體說明何謂「對外」。以現金差額一事為例，誠意金是通過代理人桑德集團支付，而該集團是桑德同系附屬公司，究竟是否屬於「對外」？若否，上述補救措施就不適用，桑德是否有需要澄清一下？

原文刊於：am730 2016-02-12

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