新昌核數師以「死」相諫

曾有前輩教導說，核數師對帳目不發表意見等於「死諫」。所謂「死」，只是形容客戶關係結束，因核數師最終難逃辭職命運。畢竟審計也是一盤生意，誰願與客戶走到這一步？所謂「人之將死，其言也善」，但凡見到這類核數師報告，我們都應多加留意。最近就有個例子，羅兵咸永道對老牌建築商新昌集團(404)去年的帳目不發表意見，而且一如所料已退任核數師一職。

未講羅兵咸留下甚麼「諫言」前，先說一下新昌去年業績。若只論核心建築業務，表現一點也不差，相關收入雖減2.5%至93.14億元，但毛利率改善，毛利多賺4.1%至4.36億元，除稅前盈利更增15.2%至3.05億元。不幸的是，物業發展及投資出了狀況，物業公允值現8.84億元虧損，發展中物業須減值19.24億元，加上11.73億元其他相關虧損，此業務除稅前虧損43.95億元，拖累集團由2015年賺24.74億元變去年蝕27.12億元。業績倒退，核數師更對帳目不發表意見，因持續經營存在多項不明朗因素。核數師還提及3件值得關注的審核事項，全與投資物業有關。

先說持續經營問題，一般來說，只要財務報告作適當披露，核數師僅會在「強調事項」中提及，對帳目仍作「無保留意見」。當然，若披露欠奉或不妥當，核數師考慮作「保留意見」。但新昌財政看來較差，因若干借款逾期未還構成違約，導致最高62.94億元借款須立即償還，但手頭可用現金僅4.11億元，加上其他不明朗因素，核數師質疑持續經營能力，罕有作程度較嚴重的「不發表意見」。

至於審核事項，其一是與前執行董事周煒有關。事緣新昌以5億元(人民幣，下同)代價向周先生收購若干北京物業，並於去年8月支付1.29億元。按協議，周先生須租回該批物業，當清還所有租金後，新昌須以100元代價將物業轉回周先生。但交易於年結日尚未完成，代價餘額也未支付。有趣的是，此交易其後終止，早前支付的1.29億元當成無抵押貸款，按年息12厘計息，須於2024年8月21日前償還。由收購物業變長年期貸款，神奇吧？

不單如此，新昌與周先生另一間公司簽訂合約，除促使北京物業交接外，須按要求翻新物業。新昌於去年底及今年初已支付合共2.48億元，但收購未有完成，該筆付款變成按月息0.91667%計息的貸款，並於2018年11月12日前償還。值得留意，核數師指管理層無法證明交易事前獲妥善批准，或無法就業務理由及商業性質提供令人信服及一致性之解釋。就此，核數師已要求新昌的審核委員會進行獨立調查。接著是兩筆問題款項。新昌與一間建造公司簽訂協議，為佛山及泰安項目提供裝修補償服務，合約總值分別為7.65億元和1.36億元，並於去年分別支付4.33億元和2,200萬元。核數師發現新昌於去年曾向4間內地財務諮詢公司合共支付1.2億元。雖已訂立合約，但無列明服務詳情。就上述款項，核數師指管理層無法證實其性質及詳情，也無法就交易的商業實質提供令人信服解釋。

從核數師報告得出一個印象，物業投資業務的監管存在漏洞，希望新昌吸取教訓加以改善。此外，港交所(388)已要求新昌處理上述審核事項，以作為股份復牌條件之一，事態發展如何，我們遲些再作跟進。

原文刊於：am730 2017-06-30

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