停牌新規令核數師變夾心餅

上周聯交所發出諮詢文件，建議當上市公司的財報遭其核數師發出「無法表示意見」或「否定意見」時，公司股票將要停牌，直至相關問題解決且令核數師滿意。公司同時也須披露足夠資料，好讓投資者評估其財務狀況。

其實審計意見分為「無保留意見Unmodified opinion」和「非無保留意見Modified opinion」。「無保留意見」即行內俗稱的Clean report，代表核數師認同財報是按會計準則來編製，而且「真實而中肯」(True and fair)地反映財務實況。這種財報大可安心使用，自然不適用於新規。

「非無保留意見」分為三類，包括「保留意見Qualified opinion」，和納入停牌新規的「無法表示意見Disclaimer of opinion」和「否定意見Adverse opinion」。保留意見代表財報存在或可能存在重大但非廣泛的失實陳述。嚴重程度是三類中最輕，相信因此不被納入新規。無法表示意見代表核數師無法為財報提供意見，原因是未能取得所需的審核憑證，而且認為潛在的失實陳述有可能對財報造成重大及廣泛影響。就算取得憑證，若問題涉及多個不確定性，而且有機會互相影響並產生累積效應，也可導致核數師無法表示意見。例如新昌集團(404)的前核數師羅兵咸永道，就曾為該公司的2016年財報不發表意見。有興趣請看拙作《新昌核數師以「死」相諫》。

最後是否定意見，代表核數師在取得所需審核憑證後，認為財報出現重大及構成廣泛影響的失實陳述。此舉十分罕見，碰巧最近有一例，就是太陽國際(8029)的前核數師思捷會計師行，因應收帳、客戶墊款及持續經營等問題，對該公司2018年度的財報給予否定意見。

論嚴重程度，無法表示意見和否定意見最為嚴重，相信也是這原因而被納入停牌機制。兩者相同之處在於影響既重大且廣泛，分別則在於是否獲得所需憑證作意見基礎。

就算沒有新規，若果核數師就某些問題打算發出這兩類意見，而在業績公布期限前仍未解決，目前大多數上市公司都會自行申請停牌，以爭取時間滿足核數師要求。倘若問題最終仍未能解決，唯有如實公布。與新規不同的是，現有條例下股份仍可繼續買賣。新規則更嚴，問題不解決就不能復牌。

於一些上市公司而言，停牌沒甚麼大不了。現在則不同，除牌新規今年8月開始生效，但凡主板和創業板公司分別持續停牌年半和1年就要除牌。加上停牌新規，將迫使管理層盡快解決問題。於核數師而言看似是好消息，但實情未必如此。不要以為新規是尚方寶劍，核數師操著上市公司生殺大權。說穿了審計也是一盤生意，上市公司始終是付鈔的客人，若向客人捅出這一劍，幾可肯定被炒魷收場。當然，就算沒有新規，作出此等意見反映彼此失去互信，分手在所難免。

綜合而言，停牌新規將令上市公司對審計意見的反應更敏感，向核數師施加更多壓力是預料的事。不難想像，為避免因審計意見與客人鬧翻而收不到審計費，相信不少核數師將要求加大預付款的金額。

有評論認為，新規將導致「Opinion shopping」，因核數師要維持生意而「放生」客戶，或者客戶多付些錢另找核數師以換取「有得救」。可是，核數師監管愈來愈嚴，有誰甘冒被釘牌的風險？新規勢將核數師夾在中間成為磨心，左右做人難啊！

原文刊於：am730 2018-10-05

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