歲寶百貨年報精彩

若要選出2011年度最精彩的上市公司年報，就非上周發出盈利警告的歲寶百貨(312)莫屬。等等，現在已經是2013年呀，寫2011年？對，你沒有看錯，我也沒有寫錯！說精彩，除了編製經年外(的確延遲了約一年才公布)，內容嘆為觀止兼十分豐富，一般上市公司無可比擬。

或許簡單講講背景，歲寶截至2011年度12月31日的業績，本來應該不遲於2012年3月公布，豈料當時核數師表示，歲寶未能提供足夠資料，以至審核工作未能如期完成。可是具體原因成謎，股份也因而停牌。

去年12月，該年報終於出爐，謎底也一併解開。年報所示，原來核數師對數筆合共4.64億元(人民幣，下同)的預付款和按金，以及供應商提供的6,960萬元墊款「有意見」。好聽一點，是核數師對這些交易的真確有所保留。難聽一點，核數師不相信這些交易，所以過不了關。

對於這些問題帳項，雖然核數師報告只用了一頁來交代，但若看報表註腳，篇幅足足佔了4頁，還有44頁「董事作出的回應及審核委員會對交易進行獨立檢討後作出的意見」，實在佩服撰寫報告的核數師，能把問題扼要描述。

董事會報告也不讓核數師報告專美，於「過往的關連交易」一節中披露，原來於2011年1月至2012年3月期間，該集團向三家關連公司，提供19項免息短期現金墊款，金額合共7,250萬元。可是，歲寶並無按照上市條例向外披露，事前也沒有諮詢法律意見，也沒有得到董事會的批准。歲寶的解釋也很特別，居然是「本集團當時具備的現金結餘過剩」！是否精彩得無話可說呢？

截至2011年12月，歲寶的資產淨值是15.6億元，以上述兩宗「有意見」的款項，加上關連交易涉及的金額合共是6億元，佔資產淨值39%之多！

首先講講預付款和按金，按性質分成三類，包括店舖裝修的5,530萬元預付款、收購物業的2.57億元按金，以及1.53億元的購貨預付款。店舖裝修預付款涉及兩個店舖的裝修工程，按合約要求，歲寶先向裝修公司支付七成裝修費，但付款後工程一直都未有展開。據公司解釋，是因為相關物業交付及收購延誤所致。由於物業交易最後取消，所以連帶工程也取消，預付款於年結日後全數退回。

收購物業的按金涉及三項物業，當中兩項現已取消，為數1.73億元的按金也全數退還。另一項位於海豐的仍然繼續，合約金額是1.68億元，並且已繳付了8,400萬元的按金。核數師質疑此交易，皆因只有1,600萬元按金是直接付給發展商，其餘6,800萬元則按照發展商要求，於香港支付給三名人士及一家公司。

另外，雖然合約金額是1.68億元，但只向政府申報了1億元。還有一點，其實歲寶在收購前已委聘了獨立估值師估值，結果是收購價合理。但不知何因，核數師卻要求多一位估值師的意見，出來的結果相反，估值較合約金額低3,200萬元，歲寶也因此要為預付款做減值撥備。

購貨預付款涉及三家供應商，於2011年歲寶已合共支付了2.97億元，可是只收到3,340萬元的貨物。根據歲寶解釋，預付安排可以獲得特定供應或折扣。不過，此安排已於年結日後取消，預付款亦已經收回。

最後是由供應商提供的6,960萬元墊款，歲寶於臨近年結日時收到，但當中的6,360萬元卻於年結日後退還。根據歲寶解釋，款項是向供應商提供促銷和廣告服務的收款，但由於政府於2011年12月實施了新規定，嚴格限制零售企業這類收費，所以於年結後將款項退回以避免違規。

上述各項解釋是否合理見仁見智，但都有一個共通點，就是雖然簽訂了合同，但於年結日後幾乎全部「可以」取消及還原，這些交易對手真的很疼愛歲寶呀！有人說核數師太過嚴格，可是，臨近年結日前後有大額資金流入流出，難免惹人疑竇。

公平點說，歲寶的問題其實於內地很普遍。例如收購海豐物業，合約金額和政府申報金額不同，類似的「陰陽合同」安排就已經由來已久。不過，既然來香港上市，一切就得循規蹈矩，希望他們按照年報內的企業管治報告所言，認真去改善內部監控。

文章來源：AM730 2013-01-24

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