隆成置業風波

隆成上月以3,900萬元購入廣州物業。圖為其中期報告。

本月初隆成集團(1225)的小股東向管理層發出公開信，質疑最近一宗物業交易不符合股東利益。事緣隆成於今年3月31日與中國投融資集團(1226)達成協議，前者向後者購入一項位於廣州的物業，代價為3,900萬元，當中100萬元以可退還訂金方式支付，餘下3,800萬元將以7,600萬股隆成股份支付，發行價相當於每股0.5元。就此支付安排，小股東認為有幾個不合理的地方。第一是公司坐擁近8億元現金，為何卻選擇發行新股以支付收購。第二是新股作價太低，按小股東計算，發行價較目前每股資產淨值大幅折讓40%。第三是新股將攤薄現有股東權益，完成交易後每股資產淨值將會下跌。

先計算股權將被攤薄多少。翻查隆成發出的《股份發行人的證券變動月報表》，截至本年3月31日，普通股數目為8.01億股。因上述物業買賣將發行7,600萬股新股，完成交易後普通股數目將增加至8.77億股。假設一位股東現持10%權益，發行新股後將攤薄至9.1%，相差0.9個百分點。而資產淨值，截至2014年12月31日是6.47億元，以8.01億股計算，每股資產淨值約為0.81元。假設完成收購後物業價值仍維持在3,900萬元，隆成資產淨值將增至6.86億元。以發行新股後的8.77億股計，每股資產淨值將是0.78元。換句話說，每股資產淨值將被攤薄3%。

接著討論為何不以現金支付。管理層仍未作出回應，以股份支付的好處是減輕借貸成本。隆成目前手頭現金充裕，銀行借貸也還清，不用擔心借貸成本。可是，隆成剛出售嬰幼兒產品業務，有意拓展醫療業務至中國本地市場，更計劃涉足貿易、放貸及其他金融和物業投資，業務如此分散，多留現金發展可理解。

為何不按資產淨值發新股，料與股價有關。以收市價計，隆成股價去年12月初仍在1元以上，月底已跌至0.61元。今年3月初至4月頭，股價介乎0.56至0.71元。以賣方角度看，當然不願以資產淨值做發行價，因把股票出售，將即時出現虧損，就算股東沒異議，也過不了核數師，因隆成股票是金融資產，需按市場價入帳，若以資產淨值計算代價，收取股數便減至4,691.36萬股，以簽約當日收市價0.57元入帳，收取代價變成2,674.07萬元，帳面即現1,125.93萬元虧損。但新股發行價較簽約當日收市價低12%，折讓太大吧？要求賣方放棄收取現金改為股票，他們需要承擔股價下跌的風險，折讓大點也可理解。

交易攤薄股東權益，問題是購置物業能否為隆成帶來好處。可惜隆成的公告沒有明確說明，只列出收購原因，包括為中國業務及市場建平台，為打入廣州市場鋪路，提供全國培訓場所予員工及外部分銷商，及國際市場營銷及培訓中心。有問題值得探究，就是何不先租後買。雖然隆成未有披露物業坐落在哪區，但透露位於廣州核心經濟區。按內地《房地產導刊》，2014年廣州甲級寫字樓租金維持平穩，未來兩年將出現供應洪峰，料空置率達10%以上，整體租金漲幅有限，傳統商務區租金將現下調壓力。按《廣州日報》報道，雖然大型商場商舖租金於2014年保持平穩，但因新舖供應量大增，料租金將調整。若報道正確，在租金下行趨勢下，管理層仍自置物業，相信股東很有興趣知道原因。

若能把小股東的疑慮解釋清楚，絕對有助改善投資者關係和公司形象，請隆成管理層慎重考慮。

原文刊於：am730 2015-04-15

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