滙源借款違規離譜

滙源果汁(1886)「自爆」違反上市規則，在未得到獨立股東的同意下，去年向其主席朱新禮的公司北京滙源借出42.82億元(人民幣，下同)，而且未有按規定向外披露。滙源主動將事件曝光，相信是涉及的金額太過龐大，而且違規嚴重，核數師不肯發出審計報告，滙源在壓力下不得不「自我引爆」。

說金額龐大，因為截至2017年6月底的半年結，滙源的淨資產才只有103.95億元，借款相當於此數的41%！若與手頭現金比較就更得人驚，同期餘額僅41.78億元，借出的金額比手頭現金還要多。

當然，貸款於去年8月15日才借出，由半年結起計有1.5個月，期間手頭資金應會增加。不過，既要借出大筆款項，同時又不要影響日常營運，免不了向銀行額外借貸，這點在滙源的公告已有提及，但涉及的額外借款是多少，相關融資成本又是多少，希望滙源進一步交代。另外，北京滙源需向滙源支付利息，而且年息率有10厘之多。翻查2016年年報，滙源向銀行借貸的實際年利率只是3.93厘。至於債券，2018年到期的年利率是1.55厘，2019年期也只是6.8厘至7.6厘。乍看之下，收息利率較融資息率高，這宗交易應該大賺一筆吧？

不要過早下定論。於2016年，滙源的利息開支(未扣除資本化利息)是6.37億元，該年的借貸平均餘額是53.53億元(年頭加年尾再除二)，兩者相除後得出的平均息率是11.9厘。以相同方法計算，2017年上半年是9厘。是次違規借貸的收息息率雖高，奈何自身借貸成本不輕，相信所賺有限。再講，滙源向銀行借款需遵守若干約束條款，違規已引致部分融資票據違約，可幸已獲相關銀行豁免。

有趣的是，滙源在公告提到，是次違規借貸「符合公司及各股東的整體利益」，此說只是基於事後本金及利息已歸還，以及對銀行願意為票據違約作出豁免，純屬馬後炮之說！況且該筆借款未有任何擔保，滙源需要承擔貸款不能回收的風險，以及自身票據違約責任，加上金額龐大，本金一旦收不回來後果嚴重，管理層決定借出前可有詳細考慮？若果有，為何事前連一紙借款合約也欠奉？若果沒有，符合股東利益又何從說起？

是次違規完全暴露滙源的企業管治問題，按理要滙出這樣大的巨款，至少由兩位或以上董事批准吧？究竟有沒類似監控程序，還是有法不依？董事會事前是否知曉並同意？還是有人繞過董事會行事？滙源應對上述問題交代清楚。令人失望的是，滙源只說將會加強高管培訓和外聘合規顧問，而不是即時改善內部控制，如此隔靴搔癢有效嗎？如何保證同類事件不會再發生？面對如此嚴重違規，證監會和港交所(388)會否作出相應行動，以保障投資者利益，我們拭目以待。

最後一提，不論是公告還是網站，公司正確名稱應是「滙源」，但港交所披露易卻顯示為「匯源」，相同問題也出現在滙豐控股(005)。雖說「滙」和「匯」通用，但始終是人家的意願，港交所可否尊重一下，別要替人改名好嗎？

原文刊於：am730 2018-04-13

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