阿里巴巴年結日與股權架構

早前阿里巴巴(9988)公布截至去年12月底的第三季度業績，收入升38%至1,614.56億元(人民幣，下同)，股東應佔溢利更升58%至523.09億元。有沒有發覺，阿里巴巴的年結日是在每年的3月31日，是不像其他內地公司一樣，將年結日定在12月31日？

首先，阿里巴巴的收入高峰期在每年的第四季(即10月至12月)和翌年的第一季(即1月至3月)，前者有「雙11購物節」，後者則是農曆新年旺季。公司年結日設在3月底，兩者的最新收入便可在同一個會計期間入帳。以2019財年為例，第三和第四財季(即2018年10月至2019年3月)的收入，就佔了總收入的56%。

當然，這只是誘因，國家會計法不允許企業另定年結日也是枉然，但為何阿里巴巴做得到？答案很簡單，因為阿里巴巴並非中國註冊公司，自然不必跟從。根據上市文件，阿里巴巴集團(即Ailbaba Group Holding Limited)在開曼群島註冊，該地對如何設定會計年度沒有特殊限制。

等等，阿里巴巴的主營業務是科網，在內地屬於受限制行業。根據目前中國的相關法律，外資一般不可持股高於50%。既然阿里巴巴並非中國公司，又如何持有內地業務？

與騰訊控股(700)和百度(NASDAQ：BIDU)等科網公司一樣，阿里巴巴採用了「VIE架構」。VIE是Variable Interest Entity的簡稱，中文譯作「可變利益實體」，是當年美國監管當局為應對安然公司(Enron)的會計醜聞而發明，原本是用於堵塞「表外實體(Off Balance Sheet Entity)」漏洞。有趣的是，中國的律師和會計師巧妙地利用了VIE，將中國的受限制行業帶到境外上市。

在會計處理上，VIE與子公司沒有分別，其帳目一樣需要併入集團的財報，不同之處在於股權並非由集團直接持有，而是找信得過的自然人或內資公司代勞。例如淘寶業務，在阿里巴巴集團眼中就是VIE，通過一連串複雜的股權架構，由中國籍的合夥人或中國籍的管理團隊成員代為持有，以符合中國法律的要求。

如此同時，集團在內地開設的境內全資子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，簡稱WFOE)與這些合夥人簽訂一連串協議，當中包括借款、獨家購股權、投票表決權委託和股權質押等，目的是讓集團能有效控制VIE，將他們由表外變回表內，從而符合相關的會計準則。此外，VIE與WFOE簽訂獨家技術服務協議，將VIE的經營利潤合法地轉移至集團。

中國科網公司採用VIE架構作境外上市，嚴格來說是走法律罅。然而VIE之所以出現，是要堵塞會計漏洞，以防止表外實體出現。利用一個反漏洞工具來規避另一個管制，你說多有趣。

早前市場盛傳中國政府或會出手管制VIE，特別是在中美貿易糾紛下，將巨企及其現金留在境內是個極大誘因。可幸的是，政府暫時未有這樣做，去年通過的外商投資法並沒有直接提及VIE，大家仍可放心買賣這些科網巨企的股票。

話說回來，其實又有多少投資者關心這個風險呢？

利益申報：本人於執筆之日持有阿里巴巴股份。

原文刊於：am730 2020-03-06

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