誰要遵從美國制裁措施？

要數近日的熱門詞，「制裁」必定上榜，因為近來中美關係處於低谷，美方更頻頻出招。本港時間上星期五才封殺TikTok和微信，翌日就向中港11名官員實施制裁。有趣的是，翻看Google上星期六的熱門搜尋榜，排頭位竟是「楊明」。就算將11位官員的搜尋量加起來，楊明依然遙遙領先。

一個設身處地的問題，對於美國向中港官員實施制裁，香港企業如銀行、保險公司、保險中介、證券商、律師行、會計師行等，有沒有需要遵守？先旨聲明，就美國的制裁問題而言，雖然瓜瓜因工作關係偶有接觸，但本文純屬個人見解，如閣下對美國的制裁法規有任何疑問，務請尋求相關專業人士之意見。

首先，美國的經濟制裁措施由財政部轄下的海外資產控制辦公室(The Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)負責執行。當總統簽署行政命令後，OFAC就會制訂相關法規以執行命令。若然有人違反OFAC的規定，目前最高罰金是25萬美元，視乎涉及違規交易的金額而定。另外還可能牽涉民事和刑事訴訟，罰金隨時是天價。

回到正題，若是百分百的香港公司，按理是不必遵從美方制裁法規。因為香港關於金融制裁的法律，主要是第537章 《聯合國制裁條例》和第575章 《聯合國(反恐怖主義措施)條例》。簡單而言，我們只須跟從聯合國安理會就制裁事宜所作出的決議。若然違例罰則不輕。經循簡易程序定罪，可處不超逾500,000元的罰款及不超逾2年的監禁。若經循公訴程序定罪，可處無限額的罰款及不超逾7年的監禁。

既然這次是美國單方面實施制裁，在香港法律下不需跟從。不過，這只是從法律層面考慮，在實際操作上，若果公司的業務與美國有任何關聯，一旦不遵從而又被美方盯上就很麻煩。瓜瓜的一位外國商界朋友於幾年前就聲稱，因他的公司沒有理會美國某項制裁措施，最後遭美方針對而結業，信與不信請自行判斷。

值得一提，OFAC法規適用於所有美國人。根據OFAC網站，美國人的定義包括：(1)所有美國公民和永久居留外國人，無論他們身在何處；(2)在美國境內的所有人和實體；以及(3)在美國成立的所有實體及其外國分支機構。另外，對於某些制裁措施，(4)由美國公司擁有或控制的外國子公司也必須遵守。某些措施還要求(5)擁有美國原產商品的外國人也須遵守。

可是，涉及這次制裁11位中港官員的《行政命令第13936號》，在Section 10中明確指出「美國人」只包括上述的(1)至(3)，並沒有提及(4)和(5)。由此推斷，在港註冊的美資企業，例如香港的蘋果公司，花旗銀行(香港)，甚至已賣盤給中信股份(267)的麥當勞，似乎不一定需要遵從是次制裁。開心樂園餐應可照食，iPhone保養應可照買。

至於美方是故意留一手未有趕盡殺絕，還是挖個陷阱以試探美國公司的忠誠，則留待大家自行判斷。說到底，中美互相角力下，苦了一眾國際企業，無辜成了磨心。若香港的政治環境日益惡劣不利營商，國際金融中心地位還能保得住嗎？ 

原文刊於：am730 2020-08-14

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