和黃醫藥慘變中美角力的磨心

上周美國證券交易委員會(SEC)根據《外國公司問責法案》，將5間中概公司列入「臨時除牌名單」。其實這並非新鮮事，該法案早於2020年12月已通過，市場也清楚內容。即是旦凡在美上市的外國公司，若其核數師自2021年起，連續3年未能接受美國核數師監管機構PCAOB的核查，該上市公司就需要除牌。

換句話說，在最壞情況下，這5間公司最快要到2024年才會被除牌。那為何上星期所有中概股被洗倉？因SEC早已揚言，涉及的中概股有273間。這次只有5間，只因他們最近向SEC提交年報。當其他中概公司陸續按要求提交，他們也將被列入名單。看來諺語早起的蟲兒被鳥吃一點不假。這5間不幸的公司中，比較亮眼要數和黃醫藥(013；NASDAQ：HCM)。說亮眼，不單因與李嘉誠有關(連李生也不給面子？)，更重要是他們是香港公司。雖然在開曼群島註冊，但管理層和主要行政人員都在香港，為何仍捲入中概股漩渦？

去年12月SEC發出聲明，指內地和香港並未與PCAOB合作，容許他們審查中概股的核數師。當時財庫局長許正宇就強烈否認，指香港的法律沒有限制海外監管機構核查核數師底稿，因此港府深感遺憾，並要求SEC更正有關誤導性聲明。不幸的是，SEC依然故我，該份聲明仍在其網頁找到，絲毫未有更改跡象。其實SEC沒有搞錯，許局長也沒有說錯，問題癥結在於核數工作。和黃醫藥的核數師是香港的羅兵咸永道(PricewaterhouseCoopers)。據他們向PCAOB提交的資料《Form AP, Auditor Reporting of Certain Audit Participants》，在和黃醫藥2019年和2020年度審計中，有超過四成但不多於五成審計工作，是由內地的普華永道中天會計師事務所負責。其他如2017年和2018年度，內地核數師所負責比例更多於五成但少於六成。由於內地監管機構嚴禁內地審計工作底稿外流，PCAOB無法查閱普華永道中天所負責底稿，最多只能審視羅兵咸永道負責部分。

值得留意，上述例子只是說明香港核數師面對的問題。是次和黃醫藥被列入名單，未必直接與其相關工作底稿有關，純粹只是PCAOB認定香港是不合作地區，而羅兵咸永道是香港核數師而己。等等，美國註冊核數師眾多，和黃醫藥換一位能被審查的，事情不就解決？抱歉，因和黃醫藥的營運很大部分在內地，就算派外來核數人員進去直接核數，其工作底稿也不能合法帶出境外，更換核數師也無補於事。

據羅兵咸永道向PCAOB提交的《Form 2, Annual Report Form》，由他們負責核查2021年度帳目的其他在美上市外國公司，除和黃醫藥外，還有阿里巴巴(9988，NASDAQ：BABA)和愛點擊(NASDAQ：ICLK)等。另外，PCAOB網站還設專頁，詳列中港兩地未符合審計要求核數師和其客戶名單。只看香港的話，涉及核數師包括四大和九間二、三線大行。至於客戶，隨意瀏覽包括ATMD(NYSE：HKIB)、東方航空(670，NYSE：CEA)等，投資者要有心理準備。其實整個問題核心在於中美雙方角力，一眾香港核數師和在美上市的香港公司頓成磨心。執筆之日，有傳中美雙方監管機構正進行磋商，有望盡快達成共識云云，中概股股價紛紛反彈。其實雙方一直都在談判，但拖拉了十幾年仍未有成果。現在突流傳此消息，是否可信頓成疑問。目前天下大亂風高浪急，消息又滿天飛，投資者務必謹慎，不要輕信傳言而作出投資決定。

原文刊於：am730 2022-03-18

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