愛力根與輝瑞，誰嫁誰？

輝瑞若併購成功，一年收入將增33%。 (資料圖片)

美國輝瑞(Pfizer，NYSE：PFE)與愛爾蘭愛力根(Allergan，NYSE：AGN)宣布合併，總代價1,600億(美元，下同)，若合併成功，新公司將成全球最大製藥商。其實兩間藥廠都是製藥業的佼佼者，前者廣為人知的產品要數男士聖藥「偉哥」，後者則有女士命根「Botox」。男好性，女愛美，兩性天生如此兼需求龐大，難怪市場視合併為世紀婚禮。當然，兩間藥廠還有很多出名產品如輝瑞的神經止痛藥利痛抑(Lyrica)，及愛力根的眼藥，廣受醫療界歡迎和採用。

論規模，輝瑞比愛力根大，如市值兩者分別是1,934億元和1,189.2億元。如員工數目，兩者分別是9.5萬人和1.5萬人，怎樣看也是愛力根嫁輝瑞吧？所謂嫁雞隨雞，既然輝瑞迎娶愛力根，按理新公司應留在美國落地生根。有趣的是輝瑞將成過埠新郎，先併入愛力根，合併後再改名輝瑞，新公司股票將沿用輝瑞的PFE編號，並繼續在紐約證券市場買賣。此外，新公司法律註冊地和總裁辦公室將在愛爾蘭，營運總部則設在紐約。換句話說，輝瑞變相從美國遷冊。

為何這樣安排？輝瑞和愛力根沒有明言，但普遍相信是為了避稅，即所謂「稅務倒置(Tax inversion)」，以併購方式將美國企業遷冊至海外的低稅國家，以減輕稅務負擔。日後新公司有效稅率(Effective tax rate)預計僅17%至18%，較去年輝瑞的25.5%和愛力根的23%低。儘管輝瑞和愛力根在聯合公告中強調，合併將增強其財務彈性，以利於在美國持續投資。但美國總統大選在即，消息立時挑起政客神經，如民主黨總統參選人希拉莉批評輝瑞在避稅，另一參選人伯尼更表明，將敦促奧巴馬政府阻止交易。其實美國企業用種種手段避稅非新鮮事，如不少美國企業沒有將海外盈利調回國內，藉此延遲繳交巨額稅款。因美國稅制的徵稅範圍是全球性，美國企業不論在那裡做生意，所賺盈利一律需課稅，稅率十分高，單是聯邦政府向企業徵收的所得稅，稅率高達35%，反觀愛爾蘭僅12.5%，在歐洲各國中最低。

值得留意，美國財政部於11月19日推出新規定以杜絕稅務倒置，輝瑞在此時宣布與愛力根合併，挑機味道甚濃，但也有人認為輝瑞希望快刀斬亂麻，避免夜長夢多愈拖愈麻煩。坊間流傳新例將阻礙世紀合併，但也有評論認為阻止不了，一來合併後輝瑞現有股東佔新公司股權比例56%，低於新例的60%門檻，二來併購後新公司仍是愛爾蘭的納稅主體，符合新規要求。

於兩間公司股東而言，合併有不少好處，首先是輝瑞給愛力根股東的「禮金」，每股愛力根能換取11.3股新公司股票，以現值計每股愛力根相當於363.63元，較合併公布前的312.46元高16%。愛力根的「嫁妝」也很豐厚，今年收入預計達160億元，加上輝瑞本身480億元預期收入，新公司收入即增33%至640億元。此外，愛力根的產品線夠深，每條產品線共有多種不同個別產品，全球供應鏈強大，加上如研發出色，營銷又夠高效，有利將輝瑞成世界首屈一指生物製藥巨擘。最重要是預計合併後首3年從協同效應中能獲取逾20億元，每股盈利有所裨益，預期2018年有可觀升幅，2019年將逾10%，2020年升幅更是「high-teens(意指16%至19%)」。

亞蘭嫁亞瑞是累鬥累，但愛力根嫁輝瑞，前景似乎是一片光明。但這宗世紀婚禮還有不少不確定因素，包括需獲美國和歐盟相關部門批准，及雙方股東支持等。最終有情人能否終成眷屬，且看合併能否如計劃般於2016年下半年完成。

原文刊於：am730 2015-12-11

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