中興中伏靠死纏爛打

貴為一級強國，美國最近完美示範如何去封殺民間企業。例如將俄鋁(486)放入制裁名單，產品交易暫停，連股份買賣也被限制。對付中興通訊(763)就更絕，一道出口禁令就扼其咽喉。特別是旗下產品所用的晶片，主要由美國半導體公司高通公司(NASDAQ： QCOM)供應，在禁令下，供貨即時停止。

中興雖還有若干庫存，但有傳已非常緊張，而且部分晶片更是無可替代。至於那些可替代的，就算找到替代品還要調整配置，不是一時三刻就能派上用場。難怪中興高層說，制裁導致公司進入休克狀態。

之所以發出口禁令，是要懲罰中興違反美國制裁令，向伊朗和北韓出售產品。等等，前陣子不是與美方達成協議，只是罰款了事嗎？為何美方做得這麼絕？正值中美貿易爭拗固然是不幸，但原來一切都是自作的孽。

中興的出口禁令早於2016年3月已發出，因雙方在去年3月達成和解，只要認罪並繳交8.92億美元巨額罰款，並在3年觀察期內遵守若干要求，如涉事人員採取紀律處分和扣減花紅，禁令就可暫緩執行。可是，美方早前在後續審查當中，發現中興在2016年和解談判期間時，以及2017年守行為時作出虛假陳述(false statements)，報稱紀律處分於當時已經完成，但實際是今年3月才有所行動，而且未有向涉事人員扣減花紅，反而獎勵他們的不法行為，因此美方即時重啟禁令。

有說美方對中興的指控是莫須有，但事實卻是證據確鑿。美國商務部去年編製了一份中興違規調查報告，出示了一份由各高級領導簽名的批文，以及一份叫《進出口管理規避方案》的內部文件。這些文件除顯示管理層清楚了解與伊朗等地交易的後果外，更提出具體策略，如何有系統地掩飾出口違規。當中提到的「隔斷模式」，包括避免直接與敏感客戶簽約，以及出口產品到這類客戶前，先利用幾間公司作多重中轉，企圖加大追查難度以擾亂調查。

該文件還羅列其他掩飾方法，例如與伊朗交易，相關紀錄一致使用「Qatar」作代號，錄入銷售系統刻意漏掉客戶名稱，以及發送到伊朗的所有產品，文件和箱子均刪除中興的標誌。

此外，中興還設立跨部門項目小組，專責統籌和管理伊朗的出口，而且設有獎金，成功完成項目可獲取40萬元人民幣作獎勵。

報告還提及，當美方進行調查後，中興臨時設立了一個由13人特別小組，專門處理(包括銷毀，刪除和清洗)2012年3月以後一切與伊朗有關的交易紀錄。另外，為了隱藏小組的活動，其內部電郵每晚均會刪除。小組成員均須簽署保密協議，一旦違反承諾，須向中興賠償100萬元人民幣。

雖然報告沒有交代美方如何獲取這些機密文件，但報告最後一頁引述出口執法辦公室主任道格拉斯的說話，他就以「死纏爛打」來形容美方調查員。

總括來說，既然已支付巨額罰款，只要在守行為期間乖乖就範，中興本可逃過一劫，至少不讓美方有處罰藉口。所謂天作孽猶可違，自作孽不可活，與其將責任推到中美貿易爭端，倒不如認真反省以避免問題重演。最後，中興案例是絕佳教材，不論從事企業管治、內審和外審的朋友，不妨細閱上述提及的調查報告。

原文刊於：am730 2018-04-27

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