雲遊大戰羅兵咸

早前雲遊控股(484)怒炒核數師羅兵咸永道(下稱羅兵咸)，理由是公司認為羅兵咸不願就2019財年發出審計報告，並指經長時間的準備及包容，繼續永無止境滿足羅兵咸索取資料的要求可能不符合公司的利益，與其繼續無了期與羅兵咸周旋、支付巨額費用、提供大量分析仍不得要領，因此建議罷免。

一般來說，因為審計事項無法達成共識導致分手收場，為顧存雙方顏面，核數師通常以核數費等理由提出請辭。這次雲遊高調罷免羅兵咸，雙方關係有幾差可想而知。相信羅兵咸不甘受辱，因此罕有作出反擊，按照相關規定去信雲遊管理層，並要求該函件提請公司股東垂注。

雲遊指控羅兵咸不願意發出審計報告，其實他們有沒有認真想過為何？羅兵咸想賺多些核數費嗎？相信不是。一般而言，雙方在核數前早已談妥核數費，核數師根本沒有誘因去「揼波鐘」。核數也是一盤生意，核數師只想盡快完成手頭工作，然後將資源投入另一個審計項目。

因此，不願意發出報告的理由只有一個，就是未能取得足夠證據以支持財報公允無誤。不要忘記，羅兵咸頂頭上還有一個財匯局，若然羅兵咸未有按照審計準則取得足夠資料就發出報告，將會面對重大的法律後果。2018年的審計費用只是500萬元(人民幣，下同)，核數師沒有為這點錢甘冒風險吧？

罷免羅兵咸的理由，其實可以歸納為四個字，就是「苛索無度」，即是要求看些不應看的東西，問些不應問的問題。好了，就拿兩個審計事項出來評評理，看看誰是誰非。

首先，按羅兵咸的信函所示，雲遊於2019年為總值3,970萬元的企業貸款，作全額減值虧損撥備，經調查後發現，除了無法聯絡借款人、貸款申請所載資料不足、部分借款人可能是空殼公司外，還可能與公司前任CEO李魯一所控制的公司有關。可是，雲遊既無法證實相關交易的性質，又未能確認借款人是否關聯方。特別是後者，其實上市條例已清楚列出關聯方的定義，「是」與「否」真的那麼難回答嗎？

再講，截至2019年6月，雲遊的淨資產才是9.71億元，上述貸款相當於淨資產的4.1%，這麼一大筆撇帳，身為核數師的羅兵咸，當然要打爛沙盤問到篤。

又例如雲遊於去年6月購入的子公司「北京西瓜」，但核數師發現若干不尋常交易，例如VR門店經營收入無法與營運數據核對；若干不尋常大額應付款由前任CEO的親屬和友好人士提供；若干客戶按金以員工名義記帳，但其後卻確認為收入；未有明確業務安排的加盟商獲得資金；宣傳推廣費用缺乏理據支持而且價格異常昂貴等。就上述問題，雲遊既未能作出合理解釋，亦未能確認加盟商是否關聯方。羅兵咸還列出的一些問題，有興趣請看雲遊於本年6月8日發出的通告。

當然，目前只是羅兵咸一方說法，雲遊暫時未有回應。不過，若然上述事項屬實例，難道羅兵咸應該不聞不問？

更重要的是，上述事項反映雲遊的管治及內部監控可能出了問題。管理層不是應該與核數師合作，趁機查找不足並加以整改嗎？若只著眼於審計報告能否發出，視核數只是上市合規的Sunk cost，這樣的管治態度又怎叫投資者放心？ 

原文刊於：am730 2020-06-19

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