國家財政部聯同中證監，於上星期與美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)簽訂協議，容許美方人員查閱核數師審計底稿。消息一出，在美國上市的一眾中概股，股價在股市盤前時段急升。但升幅維持不了多久，當PCAOB隨後發出聲明，中概股股價急速回落，好些股份於當晚收市更出現倒跌。類似情況其實已經非首次。每當中方就審計底稿問題發表言論或發出聲明，由於用詞通常較樂觀，每次都能刺激股價上升。可是，每當美方作出回應，言詞通常較悲觀，所以都拖低股價。
中概股審計底稿問題前因後果在此不贅，有興趣請參閱拙作《封殺中概股的前因》和《封殺中概股的後果》。此篇主要討論一個核心問題，審計底稿是何物，究竟藏著甚麼秘密？為甚麼美方堅持要審視，而中方卻又不允許？
顧名思義，審計底稿就是核數師進行核數時所做的紀錄，內裡詳細記載進行核數日期、核數團隊名單、審計目的、所用方法、抽樣比例、測試過的樣本和結果，以及審計結論等等。核數師監管機構如香港的財匯局，就是透過審視審計底稿，來判斷核數師有否按照審計準則來為企業進行審計。視乎會計師行的內部需要，好些客戶資料都會留存在底稿中，例如具體的營運流程、所有重大合同、客戶清單及其銷售總額、供應商清單及其購買總額等等。
有說審計底稿涉及國家機密，視乎機密的定義。不過，一般來說，審計底稿大部分所載的，極其量都只是商業機密。舉個例子，科技公司研發很重要，但核數師主要關注的只是研發開支是否真實，審計底稿自然也只是記載有關事項。例如研發人員薪酬往往佔比重大，一般的審計程序包括抽查相關人員的人事檔案，並核對其薪金發放紀錄。又例如研發儀器，核數師將會抽查購買單據，現場查看儀器是否存在，以及檢查使用紀錄等。至於研發成果，通常檢查其專利文件以證實其存在。其他機密資料如設計圖之類、一般都不會抄錄到審計底稿中。
既然如此，為甚麼中方那麼重視審計底稿呢？因為商業機密對企業非常重要，相信因為擔心機密外洩，將會影響內地企業在世界市場的競爭力。例如企業的盈利能力，我們可以通過財報計算其毛利率，但銷售成本結構如何，怎樣控制成本，具體客戶和供應商的清單和份額等，這些資料都可以在底稿找到答案。
純粹個人意見，國家定立法規去確保信息安全絕對是好事。可是，個人不太相信美方借審計底稿窺探中概股的商業秘密，因為太轉折。簡單地派員到會計師行當核數師，甚至直接到目標企業當財務就成，效果遠勝依靠核數師底稿。
話雖如此，但打壓中國已是美國的國策，美國中期選舉在即，如果拜登政府在選舉前把中概股退市問題解決，無疑是政治自殺。再講，在審查核數師底稿一事上，PCAOB要求的是無限制地選擇核數師和獲取任何資料，與中方的立場存在分歧。
無論如何，據報第一批獲選作檢查的審計底稿包括了阿里巴巴(9988)，審查結果將反映中美協議能否順利落實，我們拭目以待。
原文刊於：am730 2022-09-02
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