2020年7月10日星期五

港交所的Chinese Wall

港交所(388)近年的首次公開招股集資額均穩佔全球前列,成績斐然。不過,由於同時手執上市審批權,利益衝突一直為人所詬病。最近證監會發表的檢討報告,直指港交所在規管上市事宜表現方面存在不足,當中比較重要的是「職能分隔制度(Chinese Wall)」。

等等,為甚麼職能分隔的英文是Chinese Wall?此乃證券業的專門術語,據說源於美國。較普遍的說法是借用「萬里長城(Great Wall)」之名,另一說法是以舊中國的鎖國政策作隱喻。

證監會的《企業融資顧問操守準則》第4.3段對Chinese Wall就有以下描述:「如企業融資顧問所屬的專業機構,或集團公司同時從事其他活動,例如審計、銀行業務、證券研究、股票經紀或基金管理等,則該顧問應確保該公司設定有效的職能分隔制度(Chinese Walls),避免機密或價格敏感的資料在企業融資活動和其他業務活動之間流傳。」簡而言之,Chinese Wall就是用來防止內幕資料洩漏的制度。

Chinese Wall要如何設定才算有效?守則寫明應包括辦公室的間隔安排。在守則的《常見問題》中還提到一些措施,涉及的範疇包括合規文化和態度、衝突管理、資料處理和儲存、辦公室監控、資訊科技基礎設施、支援部門、內幕人士名單、職員培訓等。

就以港交所的上市部為例,根據證監會的檢討報告,目前的措施包括非上市部職員禁止進入上市部辦公室,以及不得取覽上市部的實物或電子檔案;上市部職員禁止與港交所其他職員分享非公開或關乎個案的資料等。

不過,證監會認為,港交所的Chinese Wall仍有不足之處,包括上市部並無設立制度以監察職能分隔措施是否有效,職員培訓也未有談論職能分隔的事宜。

另外,證監會也發現上市部主管被邀參加準上市申請人的簡報會,更有業務部人員為求上市部更快給予申請人回覆,將電郵抄送港交所行政總裁,此舉容易令人聯想是在向上市部施壓。

除此以外,在維持上市部獨立性方面,檢討報告也提出幾個不足的地方,例如制定上市政策時,上市部依賴業務部門提供的資料而非自行研究和收集、業務部門參與上市部職員的表現評核、業務部人員直接介入上市規則的草擬工作等。

不論是設立Chinese Wall還是維持上市部的獨立性,其目的就是要避免利益衝突,畢竟港交所是牟利機構,一方面要多找生意提升收入與盈利,另一方面卻要為上市申請把關,利益衝突難免。

可是,世上沒有百分百規避風險的內控措施。與其花那麼多人力物力去避免利益衝突,倒不如引刀成一快,乖乖交出上市審批權吧?

原文刊於:am730 2020-07-10

&&&&&&&&

2020年7月3日星期五

虛假交易、隱藏債務、現金失蹤

今年上半年發生了三宗矚目的企業會計醜聞,分別涉及虛假交易、隱藏債務和現金失蹤。不幸地,三間企業的核數師均是國際四大會計師樓之一的安永,可謂頭頭碰著黑。

首先是中國連鎖咖啡店瑞幸(LK)虛假交易案,涉及金額達22億元人民幣。公司股票於本星期一正式被納斯達克市場除牌。差不多同一時間,阿聯酋連鎖醫院集團NMC Health(LSE:NMC)被指隱瞞27億美元債務,目前公司股票停牌,業務更被法院派員接管。所謂一波未平一波又起,德國藍籌公司Wirecard AG(法蘭克福交易所:WDI),被揭發19億歐元現金不翼而飛。現時股票暫停交易,而且債主臨門,公司已啟動破產程序。

身為這三間公司核數師的安永,事前找不到問題,自然是眾矢之的,一時也百口莫辯。先不論安永的核數程序有沒有問題,面對上述會計醜聞,究竟核數師有沒有方法找出來呢?

先講瑞幸,根據媒體報道,監管部門調查後發現,虛假交易主要透過一些個人和企業,重複購買大量咖啡券造成,部分銷售更是在深夜進行。按會計準則,咖啡券銷售不會立即確認成為收入,而是先放在「遞延收入」的帳項內(屬於負債)。當客戶購買咖啡並以咖啡券支付時,相關銷售才會確認做收入。若報道屬實,造假者找人買入大量咖啡券,然後不停兌換。一杯咖啡才賣幾十元,但虛假交易金額數以億元計,造假工程之浩大,反映造假者的耐性。

若然這些虛假交易不涉及現金就好辦,核數師只要將咖啡券銷售與現金流核對一下,問題立即可以查出來。可是,若然通過現金就有難度,就算交易時間和個別戶口銷售數量不合理,核數師可以質疑,但並非確實的造假證據。

順帶一提,造假者沒有可能拿出22億元人民幣現金來造假,定會找方法拿回資金,然後再用來虛增收入形成循環。由此可以預期,開支方面如銷售成本應會發現些蛛絲馬跡。

至於NMC Health一案,隱藏債務從來都不易察覺,特別是表外負債,例如通過關連公司向外借貸並由集團擔保,若然管理層故意隱瞞,理論上核數師不會知曉。當然,現實中又不是甚麼也不做。一般都會要求管理層簽發一份確認書,核數師也會查看董事會會議紀錄、向銀行發出詢證函,以及向關連公司發出問券等。

最後Wirecard一案比較特別。一般來說,銀行存款最容易審核,只要將帳簿與銀行月結單核對,並且直接聯絡銀行發出和回收詢證函,若帳目不符立即知曉。然而,根據報道,Wirecard這次失蹤了的現金,本來由亞洲合作夥伴存放在新加坡華僑銀行。由於Wirecard在某些亞洲地區沒有支付牌照,因此依賴合作夥伴代為處理該區的交易。可是,據稱安永沒有直接向銀行查詢,僅靠第三方受託人及Wirecard提供的文件和截屏,作為審計證據,因此被指失職。

不過,既然華僑銀行只與合作夥伴有業務往來,銀行一般不會受理Wirecard核數師的查詢,因此,安永找合作夥伴或第三方受託人的做法洽當。當然,上述評論僅根據報道而作出,還須等到事件明朗後才能下結論。

每當有會計醜聞,核數師定必首當其衝遭受抨擊,殊不知核數方法並非針對串謀欺詐等行為來設計,若然轉變,核數成本將變得高昂,市場是否接受是一大問號。

原文刊於:am730 2020-07-03

&&&&&&&&

LinkWithin

Blog Widget by LinkWithin