香港不宜推行雙股制或合夥人制

施先生最近寫了篇題為《放棄阿里巴巴，做對了嗎？》的文章，認為香港拒絕妥協，不讓他們以合夥人形式上市，似乎是出於政治正確的考慮。施先生還舉出例子，說明香港現時保障小股東的制度是虛有其表。例如不少華人公司都由家族控制，即使小股東對董事擁有投票權，但也改變不了家族的選擇。既然如此，施先生反問為何監管機構仍要放棄阿里巴巴來港上市。

或許施先生未有考慮一點，就是付出代價的問題。沒有錯，綜觀香港各大小上市企業，不少都是由大股東控制，由誰出任董事，小股東只有舉手的份兒，鮮有機會可以阻撓大股東決定。可是，按目前的遊戲規則，大股東若要維持控制權，就必須真金白銀付出代價。當然，以財技增持股權或攤薄小股東的權益則另計。

可是，現在阿里巴巴倡議的合夥人制度，卻是連這筆代價也省下。因此，雖然在兩種制度下，小股東都是沒有得揀，但目前的制度至少給大股東一道欄柵。試想想，若合夥人制度此例一開，大股東只需少量股權就能維持控制權，到時就能名正言順減持套現，香港股票市場將會面對甚麼後果？

那麼，最近經常被提及的雙股制又如何？在此制度下，企業可以發出兩種不同投票權的股票，目前在美國有不少公司採用。如Google(NASDAQ：GOOG)，公司有A股和B股之分，A股主要由普通股東持有，每股只有1份投票權；B股主要由創辦人和高層持有，每股有10份投票權，其他權利則和A股相同。按他們最新的季度報告，截至今年6月，公司兩位創辦人和一名高層手上共持有92.2%B股，數量相當公司總股數的16.4%，但若計投票權則擁有63.1%。Facebook(NASDAQ：FB)制度也差不多，根據今年6月季報，由公司創辦人、高層及員工持有的B股，其數目只佔公司總股數的25.4%，但卻擁有77.3%投票權。

有不少評論已經指出，雙股制在美國之所以成功，其中一個原因是法例對資料披露的要求相對嚴格。例如業績報告，除了年報外，美國上市企業還需要出具季度報告，反觀香港就只有中期報告和年報；又例如報告內容，美國法規要求季報和年報列出所有風險因素，當然還包括了雙股制下面對的問題。至於香港，除了幾項財務風險外，其他風險一概只會在上市文件中找到，上市後的中期業績報告和年報均不需要披露。

此外，美國小股東有集體訴訟權，而且當地的文化動輒以法律解決爭議，若董事違反信託責任，並做出了傷害小股東利益的事，很容易被小股東告到甩褲。可是香港根本未有這一套，全依靠港交所(388)和證監會出手。換句話說，若香港實行雙股制，萬一有公司出問題，即是變相由公眾付鈔去「執手尾」。

再講，若沒有理解錯誤，阿里巴巴提出來的合夥人制度其實是雙股制的進階版。合夥人擁有大多數董事的提名權，比雙股制更進取。不論雙股制還是合夥人制，從好處想當然有其道理，正如馬雲所說，此制度的確能避免企業受資本市場需求，因而追逐短期利潤，並對企業長遠發展造成影響。不過，此制度不單有違公平，而且硬要股東絕對信任合夥人。

本來要求股東信任不是問題，好像蘋果(NASDAQ：AAPL)和微軟(NASDAQ：MSFT)，兩家公司都沒有搞雙股制，投資者都是相信喬布斯和蓋茨而投資的。同理，投資者也是相信馬雲才投資阿里巴巴。因此，要股東相信管理層，應是建基於實際表現而非股權制度。

企業一旦上市，涉及的就是公眾利益，所以監管機構拒絕合夥人制度是合情合理。綜合上述各點，愚見認為，若果配套未有改善，香港實在不宜推行雙股制甚至合夥人制。

最後一提，在這裡寫專欄差不多有一年，能成為《am730》其中一員不單深感榮幸，而且也很自豪。不說別的，單是這篇與創辦人唱反調的文章，換了在其他報刊就很難有機會刊出吧？不過，翻看自己的拙作，每次都感到汗顏，因為資料錯漏有之、文字累贅有之、遣詞用字貧乏有之。無論如何，希望收到你們的意見，好讓瓜瓜能夠加以改善，謝謝！

文章來源：AM730 2013-10-10

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