2013年10月10日星期四

香港不宜推行雙股制或合夥人制

施先生最近寫了篇題為《放棄阿里巴巴,做對了嗎?》的文章,認為香港拒絕妥協,不讓他們以合夥人形式上市,似乎是出於政治正確的考慮。施先生還舉出例子,說明香港現時保障小股東的制度是虛有其表。例如不少華人公司都由家族控制,即使小股東對董事擁有投票權,但也改變不了家族的選擇。既然如此,施先生反問為何監管機構仍要放棄阿里巴巴來港上市。

或許施先生未有考慮一點,就是付出代價的問題。沒有錯,綜觀香港各大小上市企業,不少都是由大股東控制,由誰出任董事,小股東只有舉手的份兒,鮮有機會可以阻撓大股東決定。可是,按目前的遊戲規則,大股東若要維持控制權,就必須真金白銀付出代價。當然,以財技增持股權或攤薄小股東的權益則另計。

可是,現在阿里巴巴倡議的合夥人制度,卻是連這筆代價也省下。因此,雖然在兩種制度下,小股東都是沒有得揀,但目前的制度至少給大股東一道欄柵。試想想,若合夥人制度此例一開,大股東只需少量股權就能維持控制權,到時就能名正言順減持套現,香港股票市場將會面對甚麼後果?

那麼,最近經常被提及的雙股制又如何?在此制度下,企業可以發出兩種不同投票權的股票,目前在美國有不少公司採用。如Google(NASDAQ:GOOG),公司有A股和B股之分,A股主要由普通股東持有,每股只有1份投票權;B股主要由創辦人和高層持有,每股有10份投票權,其他權利則和A股相同。按他們最新的季度報告,截至今年6月,公司兩位創辦人和一名高層手上共持有92.2%B股,數量相當公司總股數的16.4%,但若計投票權則擁有63.1%。Facebook(NASDAQ:FB)制度也差不多,根據今年6月季報,由公司創辦人、高層及員工持有的B股,其數目只佔公司總股數的25.4%,但卻擁有77.3%投票權。

有不少評論已經指出,雙股制在美國之所以成功,其中一個原因是法例對資料披露的要求相對嚴格。例如業績報告,除了年報外,美國上市企業還需要出具季度報告,反觀香港就只有中期報告和年報;又例如報告內容,美國法規要求季報和年報列出所有風險因素,當然還包括了雙股制下面對的問題。至於香港,除了幾項財務風險外,其他風險一概只會在上市文件中找到,上市後的中期業績報告和年報均不需要披露。

此外,美國小股東有集體訴訟權,而且當地的文化動輒以法律解決爭議,若董事違反信託責任,並做出了傷害小股東利益的事,很容易被小股東告到甩褲。可是香港根本未有這一套,全依靠港交所(388)和證監會出手。換句話說,若香港實行雙股制,萬一有公司出問題,即是變相由公眾付鈔去「執手尾」。

再講,若沒有理解錯誤,阿里巴巴提出來的合夥人制度其實是雙股制的進階版。合夥人擁有大多數董事的提名權,比雙股制更進取。不論雙股制還是合夥人制,從好處想當然有其道理,正如馬雲所說,此制度的確能避免企業受資本市場需求,因而追逐短期利潤,並對企業長遠發展造成影響。不過,此制度不單有違公平,而且硬要股東絕對信任合夥人。

本來要求股東信任不是問題,好像蘋果(NASDAQ:AAPL)和微軟(NASDAQ:MSFT),兩家公司都沒有搞雙股制,投資者都是相信喬布斯和蓋茨而投資的。同理,投資者也是相信馬雲才投資阿里巴巴。因此,要股東相信管理層,應是建基於實際表現而非股權制度。

企業一旦上市,涉及的就是公眾利益,所以監管機構拒絕合夥人制度是合情合理。綜合上述各點,愚見認為,若果配套未有改善,香港實在不宜推行雙股制甚至合夥人制。

最後一提,在這裡寫專欄差不多有一年,能成為《am730》其中一員不單深感榮幸,而且也很自豪。不說別的,單是這篇與創辦人唱反調的文章,換了在其他報刊就很難有機會刊出吧?不過,翻看自己的拙作,每次都感到汗顏,因為資料錯漏有之、文字累贅有之、遣詞用字貧乏有之。無論如何,希望收到你們的意見,好讓瓜瓜能夠加以改善,謝謝!

文章來源:AM730 2013-10-10

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3 則留言:

a00 說...

施先生認為在提名董事方面保障小股東的制度是虛有其表,因董事提名全由提名委員會控制。但事實並非如此,因小股東也可乘股東周年大會提名董事(相關依據見香港公司條例第一附表“A表“第95條)。

匿名 說...

730之所以好睇 就是施老闆是一個聰明人 所以請不要担心唱反調 沒有你們這些專欄 給我們讀者多點角度 我是不會拿730的 施老闆fans上

Bittermelon 說...

多謝支持! ^_^

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