福壽園兩個管治疑問

上篇探討了福壽園(1448)為何溢利率那麼高，這一篇則講兩個管治問題，分別是如何防止造假數和內控部門架構。他們在招股書「風險因素」中提到，大部分收益均以現金收取，若無法察覺、阻止及預防欺詐或不當行為，將對業績造成不良影響。究竟有多少收益是現金？以今年上半年為例，金額為1.28億元(人民幣，下同)，佔期內收益總額達41.6%之多，於普通企業而言風險著實不少。

現金容易被盜而且難以追蹤，福壽園於早年就發生過一宗事件。根據招股書「業務——合規」披露，於2008年至2010年間，重慶公司有一筆為數1,390萬元的現金竟然沒有在財務報表內入帳！如何做得到？原來是漏報收益，2008年和2009年各漏報了440萬元，2010年漏報了510萬元。雖然招股書沒有進一步解釋，但估計涉及漏報的應該全是現金收益。為了減低風險，他們在招股書說會鼓勵客戶透過信用卡，或銀行轉帳來結帳，而且也建立了現金管理及交付制度，例如每日業務結束後，將現金妥善存置於保險櫃、現金達到預定金額後存入銀行、實行職責區分，業務部只負責開具發票，財務部則負責收取款項等。這些措施的確能減低現金被盜的風險，但瓜瓜擔心衍生出來的另一個問題，就而是如何防止有人利用現金難以追蹤的漏洞來造假數。

福壽園的收益主要依靠出售墓地和龕位，雖說是出售，但實際上只是涉及骨灰保管，土地使用權並沒有出售。因此，其性質有點像物業出租。正常來說，物業是否真正租出，只要派人到現場看看就成。可是，為了尊重先人不被打擾，福壽園又如何確保墓地和龕位真正被使用？若然不能，假設有人利用現金來偽造出售交易，公司又能否察覺？由於招股書未有提及，因此不知道他們有何對策。

此外，細閱「業務——合規」章節發現另一個問題，於今年1月，福壽園向一家沒有關係的墓園營運商借出短期貸款，涉及金額為3,800萬元。此外，於2010年8月，旗下兩間全資附屬公司各自向外借入700萬元，然後將款項轉借給另一家獨立第三方公司。還有兩筆發生於2011年11月和2012年1月，旗下公司向控股股東借出合共3,790萬元貸款。由於中國法規不容許金融機構以外的企業從事借貸活動，一旦福壽園被追究，將會面臨所得收益1倍以上，5倍以下的罰款。

雖然這些貸款現已悉數清還，法律意見也認為被罰的機會不大，但瓜瓜關心的問題在於，這幾筆貸款是經由當時的投資委員會批准，而成員居然包括該公司時任的「集團內部控制總經理和副總經理」。換句話說，參與決策者也同時負責審核，講得白一點，即是「自己審核自己」。雖然並不清楚當時內部控制部門的具體職責，但按一般做法，應是負責審核公司的內部控制，確保相關內控措施在集團內有效執行。因此，內控部門應要完全獨立於日常運作，國際內部審計師協會的《國際內部稽核執業準則》第1100條就明文規定，「內部稽核單位須具超然獨立之地位，內部稽核人員執行業務須保持客觀」。

道理很簡單，倘若內控部門參與了投資決策，他們日後又如何客觀地審核自己做過的決定？即使他們不介意「今日的我打倒昨日的我」，但其身份難免令人質疑審核結果。所以，一個建全而成熟的內控部門，不應參與任何日常運作及決策。

雖然福壽園已設立了一個新的投資委員會，成員名單內已見不到內控部門人員，然而其中一位成員，即現任財務總監卻同時領導內控部門，負責集團內部控制措施的實施。試想一下，倘若內控部門他日在審核中，發現委員會做了不合規的投資決定，甚至由財務總監掌管的財務部出現重大紕漏，他們應否上報董事會的合規委員會？若果上報，即是擺明要越權「篤」其上司「背脊」，若不上報則有違專業責任。假設不幸要面對如此兩難局面，他們會如何選擇？

最後聲明一點，上述疑問是細閱招股書後得出，已解決或者問題不存在當然最好，若不是的話，希望福壽園好好正視。

文章來源：am730 2013-12-27

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