2012年11月29日星期四

九九關連

卡撒天嬌(2223)和翠華控股(1314)最近上市集資,從他們招股書中發現了兩個共通點。

第一,將上市編號內所有數字加總起來,兩者都是等於9;第二,兩家公司都向關連公司租用物業。何謂關連公司?簡單來說,就是控股股東或董事持有的公司。上市公司幫襯關連公司做生意,這就是關連交易,按上市條例須要向公眾披露。

先講卡撒天嬌,根據招股書所示,公司辦公室是向關連公司「深圳富盛」租用,此公司由卡撒天嬌的控股股東全資擁有。此外,現時兩位董事在香港的宿舍,都是卡撒天嬌分別向「得盛投資」和「富栢」租用。這兩家公司也是由控股股東持有。租金方面,卡撒天嬌於今年上半年就向這三家公司合共付219萬元,約佔租貸物業租金(不包括專賣店和專櫃)總開支78%。以總營運開支來計算的話,則只佔2%。若將總開支比喻為床笠,這宗交易只算是個枕頭袋,影響實在很少。關於辦公室,深圳富盛與卡撒天嬌旗下4間附屬公司簽訂為期4年11個月至5年的租約,預料今年全年租金約220萬元人民幣,未來兩年每年約250萬元人民幣。

至於給董事在港的宿舍,兩家關連公司與卡撒天嬌旗下一間附屬公司,簽訂了為期3年的租約,預計今年全年的租金合共約240萬元人民幣,未來兩年,則每年約280萬元人民幣。

有趣的是,辦公室從前是由卡撒天嬌擁有,他們於2010年以1,603萬元人民幣將物業售賣給深圳富盛,公司因而賺87.8萬元。出售後,卡撒天嬌隨即向深圳富盛租回這一批物業。另外,富栢從前也是卡撒天嬌的附屬公司,因於上市重組,他們以160萬元 ,將富栢售賣給另一家關連公司。

至於翠華,目前有5個物業都是向若干關連公司租用,這些物業包括德輔道中餐廳、香港仔餐廳、中央廚房、鴻圖道餐廳及到會服務中心,以及翠華辦公室。租金方面,翠華於今年首3個月就向關連公司合共付了346萬元,約佔翠華物業租金開支11%。若以總營運開支來計算則佔3%,算是小菜一碟,對公司業績影響不大。根據招股書顯示,5個物業的租約都是為期29個月,當中以德輔道中餐廳租金最高,今明兩年各需支付960萬元,2015年則1,160萬元;第二高是鴻圖道餐廳及到會服務中心,今明兩年各需支付258萬元,2015年則為310萬元。至於5個物業的總租金開支,今明兩年每年共是1,555.1萬元,2015年則為1,890萬元。

有人問這些關連交易有沒有問題。首先,以上所有資料並非甚麼秘聞,全都在招股書內找得到。再者,根據招股書所示,租金是按當時市況釐定,而且經過獨立物業估值師看過,又有保薦人確認,加上已通過一連串的上市審核,公司又按上市條例為以後3年的租金設了上限,那還有甚麼問題?即使有問題,也只不過有個叫苦瓜的人不識時務,拿這些芝麻小事來大造文章而已。

公平點說,其實關連交易並非一定有問題,只要交易真是做到「Arm’s length」,小股東沒有因此而受到不公平對待,公司又如實披露,按目前遊戲規則是無問題的。關連交易要「Arm’s length」,就是要避免控股股東或管理人藉此造數或挪用公司資產。如控股股東利用職權,將貨物以低於市價售予關連公司,就會對公司造成損失,侵害小股東的權益;相反,若將貨物高於市價售予關連公司,此舉就能「造靚盤數」,股價自然隨之而上升,控股股東自然也得益。不過,股東成功散貨後是否還繼續造靚盤數則是後話。其實除卡撒天嬌和翠華,向關連公司租用物業上市公司比比皆是。若一家上市公司已跟足上市條例,向外清楚披露關連交易詳情,但也沒有多少人拿出來談論甚至反對,而且投資者還樂於認購或買賣其股份,足以證明廣被市場接受,那就沒有甚麼好說了。可是若你認為有問題還去投資的話,那就是你的問題了。

文章來源:AM730 2012-11-29

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2 則留言:

seikomatic 說...

同股東租樓,表面上好過同街人租,起碼自已人睇住嘛,拔如果一日價靚到不得了,賺樓自已袋,駛鬼益寧班小股東咩,結果咪一樣。股東水緊,大條道理賣埋層樓比寧間上市公司,咪又勺系公數。


關連交易,除左供銷上下家之外,插多幾個自已人頭,借埋錢比寧收貴息…

罔相心 說...

即使盤數有audit過,但關亦不能確保關連交易冇問題,因為auditor唔係inspector,佢地唔可能有足夠經驗同能力去證明關連交易同fraud冇關,所以見到有公司D 關連交易太多都係小心為妙~

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