2022年9月8日星期四

審計底稿有甚麼秘密?

國家財政部聯同中證監,於上星期與美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)簽訂協議,容許美方人員查閱核數師審計底稿。消息一出,在美國上市的一眾中概股,股價在股市盤前時段急升。但升幅維持不了多久,當PCAOB隨後發出聲明,中概股股價急速回落,好些股份於當晚收市更出現倒跌。類似情況其實已經非首次。每當中方就審計底稿問題發表言論或發出聲明,由於用詞通常較樂觀,每次都能刺激股價上升。可是,每當美方作出回應,言詞通常較悲觀,所以都拖低股價。

中概股審計底稿問題前因後果在此不贅,有興趣請參閱拙作《封殺中概股的前因》和《封殺中概股的後果》。此篇主要討論一個核心問題,審計底稿是何物,究竟藏著甚麼秘密?為甚麼美方堅持要審視,而中方卻又不允許?

顧名思義,審計底稿就是核數師進行核數時所做的紀錄,內裡詳細記載進行核數日期、核數團隊名單、審計目的、所用方法、抽樣比例、測試過的樣本和結果,以及審計結論等等。核數師監管機構如香港的財匯局,就是透過審視審計底稿,來判斷核數師有否按照審計準則來為企業進行審計。視乎會計師行的內部需要,好些客戶資料都會留存在底稿中,例如具體的營運流程、所有重大合同、客戶清單及其銷售總額、供應商清單及其購買總額等等。

有說審計底稿涉及國家機密,視乎機密的定義。不過,一般來說,審計底稿大部分所載的,極其量都只是商業機密。舉個例子,科技公司研發很重要,但核數師主要關注的只是研發開支是否真實,審計底稿自然也只是記載有關事項。例如研發人員薪酬往往佔比重大,一般的審計程序包括抽查相關人員的人事檔案,並核對其薪金發放紀錄。又例如研發儀器,核數師將會抽查購買單據,現場查看儀器是否存在,以及檢查使用紀錄等。至於研發成果,通常檢查其專利文件以證實其存在。其他機密資料如設計圖之類、一般都不會抄錄到審計底稿中。

既然如此,為甚麼中方那麼重視審計底稿呢?因為商業機密對企業非常重要,相信因為擔心機密外洩,將會影響內地企業在世界市場的競爭力。例如企業的盈利能力,我們可以通過財報計算其毛利率,但銷售成本結構如何,怎樣控制成本,具體客戶和供應商的清單和份額等,這些資料都可以在底稿找到答案。

純粹個人意見,國家定立法規去確保信息安全絕對是好事。可是,個人不太相信美方借審計底稿窺探中概股的商業秘密,因為太轉折。簡單地派員到會計師行當核數師,甚至直接到目標企業當財務就成,效果遠勝依靠核數師底稿。

話雖如此,但打壓中國已是美國的國策,美國中期選舉在即,如果拜登政府在選舉前把中概股退市問題解決,無疑是政治自殺。再講,在審查核數師底稿一事上,PCAOB要求的是無限制地選擇核數師和獲取任何資料,與中方的立場存在分歧。

無論如何,據報第一批獲選作檢查的審計底稿包括了阿里巴巴(9988),審查結果將反映中美協議能否順利落實,我們拭目以待。

原文刊於:am730 2022-09-02

&&&&&&&&

Non-GAAP盈利標準化?何其難也

上星期騰訊控股(700)公布今年中期業績,期內盈利倒退53%429.63億元(人民幣,下同),遜預期。可是,非通用會計準則(Non-GAAP)盈利只倒退14%732.05億元,勝預期。結果,業績公布後翌日以收市價計股價升3%。當然,股價升跌受多項因素影響,但某程度反映市場較著重Non-GAAP盈利。

顧名思義,Non-GAAP盈利代表不按照會計準則計算出來。不過,此說似乎不太準確,因現時普遍做法,是將會計準則計算出來的盈利做一些加減調整,加減項目通常來自財報。情況像烹飪,廚師(管理層)採用相同食材和配料(財務數據),依足標準食譜(會計準則)烹調菜餚(盈利等指標)GAAP,將食譜加以改動叫Non-GAAP。請留意,上文避免了「改良」、「創新」等字眼來形容Non-GAAP,因它是一把雙刃劍,既可以用來幫助投資者,也可以用來誤導投資者。

相對其他股份如滙豐控股(005),騰訊的Non-GAAP盈利較簡單。如今年上半年,調整後Non-GAAP盈利較GAAP高出302.42億元。影響較大要數股份酬金開支108.74億元、來自投資公司的淨收益246.37億元、減值撥備110.21億元,以及無形資產攤銷61.52億元。

一般來說,Non-GAAP盈利比GAAP高,管理層當然樂意採用。再者,市場普遍認為,把非現金及與業務無直接關係項目從盈利中剔除,較能反映企業經常收益和業務表現。典型例子是非金融機構金融資產未兌現盈虧,按照會計準則需要計入損益表,結果令盈利變得波動,惹得股神巴菲特曾出言批評。

會計準則制定者對Non-GAAP盈利卻深惡痛絕,多年來推動反制運動不遺餘力,但事與願違。看看大小上市企業業績公告,以Non-GAAP盈利來表達十分普遍,以新經濟股尤甚。

礙於市場壓力,於201612月,國際會計準則理事會(IASB)成立工作組,研究將Non-GAAP盈利標準化,並計劃以「小計(Sub-total)」形式納入損益表中。可是,工作進程相當緩慢。一個看似非常簡單的事情,為何到了現在仍未解決?首先,如何計算Non-GAAP盈利沒有統一標準,大家都是各施各法。目前較流行包括經營利潤(Operating profit)、息稅前盈利(EBIT)、息稅折舊和攤銷前盈利(EBITDA)、非經常性項目前盈利(Income before non-recurring items),以及核心業務盈利(Income from core operations)等。但這些指標計算方法和用途不盡相同。所謂順得哥情失嫂意,選擇那些納入標準十分困難。何不一攬之?

就算同一個指標,企業之間或有不同定義。如運營一體化的關聯公司,其派發的股權收入應不應算進經營利潤?如訴訟費用,慣常視作正常經商成本,計入非經常性項目前盈利。若然輸掉了大案要作出巨額賠償呢?相關開支要不要算進去?

其次是指標組成所採用的基準。由會計準則硬性規定那些收支應加入或排除在計算嗎(Explicit approach)?由企業管理層自訂(managerial approach)?還是採用會計準則相同的原則基準(Principles-based approach)?簡單如股份酬金,因其非現金性質,相信不少朋友認為應該在計算Non-GAAP盈利時排除。可是CFA Institute早年曾進行調查,發現大部分受訪分析員認為,這個做法並不合適。由此可見,要將Non-GAAP盈利標準化甚至納入會計準則,相信還要經過漫長的諮詢和討論,才有機會實現。到了那一天,倘若瓜瓜還未退休,就再為大家撰文跟進。

原文刊於:am730 2022-08-26

&&&&&&&&

香港核數師 — 遊走刀口上的營生

中國恒大集團(3333)的債務問題愈演愈烈,其核數師羅兵咸永道再次被捲入旋渦之中。財匯局於本周表示,將擴大對恒大帳目的調查範圍,包括恒大物業(6666)2020年度和去年上半年業績,以及羅兵咸的審計工作。

事緣今年4月,恒大物業發出公告,指合共134億元(人民幣,下同)存款被銀行接管,經查詢才發現,相關存款竟然為第三方的貸款提供擔保。由於借款人未有如期還款,用作擔保的存款自然被沒收。截至去年6月底,恒大物業手頭現金只有140億元,涉及資金相當於手頭現金九成半,市場一片譁然,管理層也不得不成立委員會調查事件。

初步調查結果於今年7月出爐,委員會發現被接管的存款涉及三筆,以提供擔保的時序劃分,分別是20億元、87億元和27億元。最離譜的是,雖然名義上是向第三方的貸款提供擔保,但調查發現該些借款最後轉劃至中國恒大及其子公司。一如所料,由於中國恒大未有依期向銀行償還那些貸款,結果連累恒大物業。

說連累,不單是手頭資金近乎掏空,而且也涉嫌違反若干上市規則。首先,根據上市規則,上市公司為他人作出賠償保證或擔保屬於「須予公布的交易」。視乎擔保金額對總資產的佔比,恒大物業需要作出一些事項,包括通知港交所(388)、刊登公告、向股東發出通函,以及尋求獨立股東批准等。可是,恒大物業並沒有按規定進行上述事項。此外,恒大物業於202012月在港上市,當時籌集了59.5億元,截至20216月底未動用資金為44.95億元。這筆資金如今去向如何,留待大家想想吧。

如何解決?中國恒大將以資產轉讓方式來抵銷相關款項。問題來了,第一,如何保證轉讓資產的價值足以抵償134億元?第二,中國恒大最值錢的就只有土地和已建成的待售物業(想必不會轉讓在建項目吧?)可是,恒大物業從事物業管理而非發展與投資,如何確保有效運用這些資產?第三,也是市場最關注的,手頭資金一下子失去逾九成半,恒大物業如何營運下去?去年的財報仍未出來,相信其中一個原因,就是持續經營這一點無法令核數師滿意。

既然核數師還未簽發恒大物業2021年的審計報告,此事又與他們何干,為何財匯局主動進行調查?問題在於第一筆20億元的首次擔保。根據上述的初步調查結果所示,該份擔保早於202012月已經作出,但2020年的財報未有披露。按照常理,這類銀行擔保是無法隱瞞的,一來核數師必定向銀行發出徵詢函,二來內地設有權利擔保登記制度,任何隱藏債務都一目了然。究竟審計過程中有否犯錯或者那裡出錯,這裡就不作推測,財匯局調查後自有分曉。

總覺得核數師是游走在刀口上的營生。恒大物業發生了這樣的大問題,目前為止也只是勸退三位涉事的執董。就算日後遭港交所紀律處分,也只是作出聲譽制裁之類(如有錯誤請指正)。可是,若核數師查出問題,輕則遭到譴責,重則面臨巨額罰款甚至釘牌。對始作俑者的懲罰有限,核數師卻要承擔重罰的風險,目前的機制公平嗎?

原文刊於:am730 2022-08-19

&&&&&&&&

富力財報 核數前後有分別

近年飽受監管和債務困擾的內房股,眾多股份未能如期公布2021年業績,當中包括富力地產(2777)。不過,由於富力以新冠肺炎疫情為由宣布延遲刊發業績,加上按照要求在限期前(即今年331)公布了未經審核的全年業績,因此避過停牌一劫。根據當時的公告,富力去年收入跌11%764億元(人民幣,下同),毛利減76%49.6億元。此外,該年轉盈為虧,由2020年賺91.5億元,變成去年蝕87.4億元。

業績看來很差吧?未算!因為經審核的業績終於出來。去年收入跌11%762億元,與未經審核的財報差不多。可是,盈利卻大幅走樣,毛利變成毛虧達到21.7億元,年度虧損更擴大至163.5億元。虧損在審核前後相差76.1億元之多,主要是原先存貨減值撥備不足,未審核前只作出了60.6億元撥備,審核後撥備需要大幅調高至129.9億元。所謂存貨,即是在建物業以及已落成並待售的物業。業績公告解釋,管理層根據市況對存貨作出重估後,認為有需要進一步減值所致。自今年3月至今只是5個月左右,同一批存貨的減值卻增加一倍,由此反映內地樓市正在急速惡化。

業績走樣,備受關注的負債也好不到哪裡去。論借貸金額,審核前後沒有很大分別,截至202112月底達到1,288.4億元,當中銀行貸款佔比最高有46%,離岸美元優先票據和境內債券分別是25%11%,信託貸款及其他則佔18%。不過,當中即期(即是12月個內須要償還)的部分相差頗大。審核前是492.8億元,審核後驟然增至538.8億元。究其原因,主要是部分借貸無法在限期前償還而產生違約,引致未到期的部分需要立即償還。

根據公告披露,富力於今年須要償還700億元,但截至去年年底手頭現金只有211億元,怎不叫人擔心?不單如此,去年無法償還的借貸達到70億元,由於情況未有改善,相關欠款已累積至100.3億元。這就難怪核數師在報告中加入了強調事項,提醒財報使用者富力在持續經營存在重大不確定性。當中還提到,富力因各種原因遭多方起訴。

若以官方的「三條紅線」,來量度富力的負債水平、槓桿和短期償債能力,不論是2020年還是2021年,三條線全不達標。例如2021年,剔出預收款後的資產負債率是76.2%,高於官方的70%水平。淨負債率是137.9%,高於官方的100%水平。現金短債比只有0.12倍,遠低於官方不得小於1倍的要求。

財務狀況好像很惡劣,怎麼辦?富力制定了一些措施,試圖緩解和資金壓力和改善財務狀況。當中包括重組優先票據、與貸款人商討將借款續期、加快存貨物業預售及銷售、出售若干項目開發公司股權、控制成本及避免不必要資本開支,以及尋求各種方法解決訴訟。可是,目前只有重組優先票據見到成效,成功將2022年至2024年到期的票據延期至2025年至2028年。富力要走出困境,看來要等待樓市回暖才有希望。

原文刊於:am730 2022-08-12

&&&&&&&&

LinkWithin

Blog Widget by LinkWithin