封殺中概股的前因

近年中國企業屢被美方針對，先有華為和中興通訊(763)，後有字節跳動和騰訊控股(700)，而且更威脅將一眾在美上市的中概股除牌。其實美方一直在抱怨，無法監管中概股的核數師，問題拖拖拉拉超過十年。直至早前瑞幸咖啡(OTC：LKNCY)會計醜聞，加上總統特朗普推波助瀾下，終於將問題推至浪尖。據大部分傳媒報道，美國財長姆欽上星期揚言，不符合「會計準則」的中概股須於明年底除牌。

或許是問題很難以三言兩語說清楚，所以姆欽簡單地以「Accounting」來概括。他的原話是「they (Chinese firms) all have to comply with the same exact accounting, or they will be delisted on the exchanges」。查實此問題與「會計準則(Accounting standards)」無關，相信是美國傳媒誤會了其意思，本地傳媒照譯不誤因而出錯。

坦白講，若果問題只是會計準則就易辦，所有中概股的帳目改用美國會計準則就成。可是，現在問題在於中概股的核數師，牽涉公司內地業務的相關「工作底稿」無法被美國監管機構PCAOB(The Public Company Accounting Oversight Board)查閱。

PCAOB是2001年安然會計醜聞的產物，根據《Sarbanes-Oxley Act》於2002年創立，目的旨在規範上市公司的審計方法和標準。PCAOB運作十幾年，震懾了不少美國核數師。不過，對於中概股的核數師卻一直束手無策，因為內地不准許工作底稿外流。於今年3月起生效的《證券法》第177條更明文規定，境外證券監督管理機構不得在中國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供有關文件和資料。

其實中美雙方一直都在進行磋商和談判，但美方不滿意進展緩慢，而且一些原則問題談不攏。直至今年5月，美國參議院通過《Holding Foreign Companies Accountable Act(HFCA)》，若上市公司的核數師未能被PCAOB審查，其股票不能在美國市場買賣，包括OTC市場。一般來說，若上市公司從美國三大證券交易市場除牌，按理可以搬到OTC市場進行交易，瑞幸咖啡就是一例。另外，一些公司的美國預託證券如騰訊(TCEHY)，也是在OTC市場進行買賣，其好處上市條例相當寬鬆(投資風險有幾高可想而知)。可是，這次新法連OTC市場這個安全氣墊也拿走，可謂趕盡殺絕。

此外，今年6月，特朗普政府成立工作組，研究修改上市條例以解決問題。該工作組於今年8月發表報告並提出五項建議，包括修改上市條例，規定PCAOB有權檢查相關審計底稿，或經由認可的核數師進行聯合審計。

HFCA尚待眾議院通過和總統簽署才能生效，上市條例修改也需時。不過，似乎美方已動了真格，為中概股除牌掃除法律障礙。根據工作組報告，涉及核數師問題的中國公司有195間，市值合計約1.7萬億美元，以目前美國股市總市值大約35.5萬億美元計，中概股的市值只佔不到4%，一旦除牌對美國市場的影響有限，難怪美方不留手了。由於涉及兩國角力，中概公司甚麼也做不了。此地不留人，自有留人處，除牌後可以來香港上市甚至回A嘛！這裡帶出一個核心問題，為何那麼多中概股選擇在美上市？為何當初不選擇中港兩地？除牌對來港作第二上市的中概股有何影響？這些問題將另文探討。

原文刊於：am730 2020-08-21

&&&&&&&&