2021年12月23日星期四

中概股要退市了嗎?

早前有報道指,內地監管部門擬禁止企業透過VIE(Various Interest Entity,可變權益實體)架構在海外上市,其後中國證監會否認,並指消息不屬實。

今年122日,正是美國安然公司(Enron)申請破產保護20周年。VIE是因該公司會計醜聞而「發明」,目的是要堵塞表外負債(Off balance sheet liabilities)漏洞,防止再有公司像安然般,透過開設特殊目的公司(Special Purpose VehicleSPV)來隱藏債務或虧損。適逢這個特別時刻傳出如此消息,若不是中證監出來澄清,瓜瓜還信以為真!

其實要禁止VIE的傳言已說了多年,但始終未見監管當局出手,相信是影響太大。不信?看看在香港上市的內地新經濟股,有哪一隻不是透過VIE的?這邊廂剛澄清消息不實後,以為一眾中概股可逃過一劫,豈料那邊廂又起火,說的就是美國證交會落實《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable ActHFCAA)實施細節,加上滴滴出行宣布將從美國退市,中概股股價被燒得一塌糊塗

碰巧好朋友持有中概股,擔心退市令手上股票變得一文不值,問應否立即沽售止蝕。首先,退市只是公司的股票不再在美國市場上買賣,又不是破產,價值仍在,但價格變動難免。此外,HFCAA雖然已經生效,但有三年寬限期。若三年後公可仍然未能符合相關規定,才會被強制退市。

朋友再問,HFCAA究竟是甚麼?難道沒有一間中概股能符合要求?對!因為問題沿於中美雙方的監管部門在角力,公司層面沒有能力解決的。

自安然醜聞發生後,為防止同類事件再發生,美國於2002年通過了《Sarbanes-Oxley Act》法案,並在同年根據此法案成立了PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board),旨在監管上市核數師。PCAOB運作接近20年,把當地不合格核數師口袋淘個乾淨。可是,偏偏就有個監管缺口,說的就是中概股核數師。由於內地規定,審計工作底稿不可以未經批准下外流,所以多年來,PCAOB都無法有效審查中概股核數師工作,是否符合審計標準和要求。

其實中美雙方一直都在磋商和談判,但一些原則問題始終無法達成共識,拖拖拉拉了十幾年。直至去年5月,美國參議院通過了HFCAA,企圖單方面把問題「解決」。由於中方沒有退讓跡象,因此中概股好大機會需要從美國退市。

退市過程既複雜又麻煩,一般來說,首先要在市場進行私有化。可是,中概股,特別是與新經濟有關的,在首次上市時的估值一般都很高。例如滴滴出行的招股價是14美元,執筆之日只餘6.67美元。高於現價進行私有化嗎?對公司財務將做成壓力。低於招股價進行私有化嗎?意味美國投資者將會損失,因而好可能發起集體訴訟。出高價又死,出低價又死,將會是一眾中概股面對的問題。為了有充裕的資金為退市做準備,估計部分中概股會先來港上市,已在港上市的,視乎其財力再在市場集資,也是有可能的。

最後一提,或許涉及的問題太專太複雜,坊間很多評論和報道都沒有把VIEHFCAA解釋清楚。若讀者有興趣,不妨參考以下舊作:201465日《阿里巴巴企業結構風險》、2020821日《封殺中概股的前因》和2020828日《封殺中概股的後果》。

原文刊於:am730 2021-12-10

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