梁特首收錢有甚麼爭議

從事法律、會計或稅務諮詢的朋友，想必對特首梁振英收取UGL款項一事感興趣，因此事涉及商業法律、稅例和董事誠信責任等多個範疇，是個很值得研究的案例。但連日看到不少專業評論和分析，發現意見紛紜，爭議也很多，收款是否有問題沒有一致說法。在這個政治紛亂時代，獨立思考尤其重要，本文嘗試列出幾個主要爭議，希望幫大家作客觀分析。

第一項爭議是款項是否需繳納香港稅。一般帶有不競爭條款的「黃金握手費」被視為補償金，普遍認為不用納稅。但並非必然，因香港稅例清楚列明，除按《僱傭條例》規定支付的遣散費或長期服務金，及按《僱員補償條例》所作賠償外，所有關乎僱傭之收入均需要納稅，包括代通知金(2012年4月1日開始計算)、假期折算的現金、約滿獎賞或酬金等。若款項是因梁生與DTZ的僱傭關係而來，就有可能需要納稅。還有一點，該合約訂明，若果梁生未能在收購後挽留指定高層人員，部分款項將被扣減。因此，如果此舉被視為「在港提供服務」，相關款項有可能需要納稅。無論如何，由於缺乏資料，現階段未能下結論。

另一項爭議是UGL合約不是單一的不競爭協議，當中還有附加條款，在沒有利益衝突的情況下，梁生須應UGL之要求提供諮詢服務。可是，梁生表示從來沒有履行過相關承諾，UGL發出的聲明也表示，從未要求他提供相關服務。這裡有兩派看法，一方認為，雖然相關條款從未履行，但協議於當時仍具效力。情況就好比僱主以月薪聘請了僱員但未有給予工作，但工資照樣發放。因此，意見認為該筆款項的若干部分屬於諮詢服務，而且有機會被視為「須課稅入息」而需要納稅。這樣說其實有一定根據，按DTZ截至2010年4月的年報顯示，梁生當年的年薪合共104.5萬英鎊，UGL卻給予400萬英鎊，差不多是年薪的4倍。若款項只是作為補償梁生在DTZ賣盤後兩年內不競爭的承諾，看來過於慷慨。

另一方則認為這樣是斷章取義，因諮詢服務只是附加承諾，協議的主要目的是限制梁生不得與UGL和DTZ競爭，並且協助挽留高層管理人員，若果不成功，款項將會被相應扣減。可是協議並沒有對諮詢服務作出類似安排，因此認為整筆款項純粹補償梁生的不競爭承諾，是「不須課稅入息」而不需要納稅。

寫到這裡，會發覺雙方均有理據，究竟需要納稅與否，其實沒有既定答案，需視乎稅局如何去看。若果稅局考慮所有因素後，認為不需要納稅固然沒有問題，即使需要納稅，但梁生不同意的話，他也可以向稅局上訴，最終不果也可以訴諸於法律，由法庭裁決。還有一項爭議涉及董事誠信責任問題。一方意見認為，梁生為了獲取UGL款項，因此促成他們對DTZ的收購。可是，若然梁生沒有事先知會DTZ的董事會、債權人及資產管理人並取得同意，他就可能違反董事誠信責任。特別是DTZ當年賣盤以預先組裝形式出售(pre-pack administration)，不需尋求股東同意，加上當年UGL支付的7,700萬英鎊收購代價，不足以償還優先債權人蘇格蘭皇家銀行的貸款，令DTZ股東在賣盤後一無所得。

但另一方則認為，只要DTZ董事及債權人在不受干擾或沒有受到誤導下作出賣盤決定，就不存在誠信責任問題。況且率先報道此宗新聞的澳洲傳媒近日突然改口稱DTZ董事、債權人及資產管理人在事前均知悉該協議的存在，令事件更撲朔迷離。梁特首回應此事時說過，他在道德和法律上均沒有問題，而且也獲得會計師書面建議，不需繳納薪俸稅和(個人)入息稅。誠然，梁特首是香港最高負責人，此事的爭議又那麼多，要讓公眾盡釋疑慮，公開相關文件和細節是最好方法，但實際未必可行。因此，由立法會成立專責委員會進行獨立調查，似乎是目前最佳方法。但遺憾的是，此議案被建制派否決，令梁特首錯失了辯白機會。若然爭議不斷，或許令他的特首生涯留下污點也未可知。

文章來源：am730 2014-10-28

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