長江實業(001)與和記黃埔(013)上周五突然宣布重組，消息震撼整個香港。有趣的是，大眾似乎並不關心重組後對公司及其關係者有甚麼影響，焦點卻落在新公司的註冊地，即是由香港轉到開曼群島。翻閱各大傳媒報道，不少以「遷冊」(Re-domiciliation)或「變相遷冊」來形容。儘管李生(主席李嘉誠)和一眾高層如何解釋，強調只是「更改註冊地」，但坊間看來已認定重組旨在遷冊，更有人說李生為撤資做準備。
是次重組究竟是否遷冊？要找出答案，我們首先需要界定何謂遷冊。一般而言，遷冊是指一間現存公司由一個司法管轄區搬遷至另一個司法管轄區。長實與和黃皆是香港公司，但重組後新公司卻在開曼群島註冊，以此定義來看，說長和系遷冊並無不妥。不過，或許當年怡和洋行遷冊一事太過影響人心，因此令遷冊變成既負面且敏感詞彙。
記得以前讀書時學過，香港法例不容許香港公司遷冊，那麼長和系又如何重組？具體操作當然複雜，但原理卻很簡單。首先在開曼群島成立一間新公司，新公司發行股票並與香港公司之股東交換股份，然後再安排新公司在香港上市以取代舊公司地位。當然，成功與否還要取決於現有股東是否批准，還要得到香港法院許可，以及上市委員會對新公司上市的批准。值得一提，其實在開曼群島成立公司十分普遍，單是在香港的上市公司中，截至2013年底就有599間開曼群島公司，佔了上市公司總數的41%。若以市值計算，這些公司的市值合共是5.8萬億元，佔總市值約24%。
為何那麼多公司選擇在開曼群島註冊？除了當地公司法較寬鬆，公司又可以使用中文名稱外，稅制和稅種也非常簡單，不用擔心股權轉換或資產轉移的稅務問題。有些朋友更認為，由於開曼群島是英屬領土，當地公司法以英國普通法為依據，加上終審庭是英國的樞密院，因此是信心保證云云。
不論是更改註冊地還是遷冊，其實都只是一個程序，其背後意圖才值得關注。那麼，長和系為何有此一舉？按管理層解釋，重組的第一大目的是要解決長實市值長期被低估。由於重組將會涉及實物分派，即日後的長地向長和股東分派股份，但香港公司法只容許分派利潤，開曼群島的法例則較寬鬆，容許公司從股份溢價帳中分派，因此有必要更改註冊地。無可否認，是次重組涉及遷冊，但遷冊不等於撤資，坊間反應似乎過敏。
另一問題，按公告披露，長實的帳面股東權益截至2014年6月底是3,790億元，但2015年1月7日的市值只有2,920億元，後者較前者存在23%折讓，為何如此？按目前架構，長實持有和黃少於50%權益，因此和黄只是長實的聯營公司，其資產和業績不會像其他附屬公司般，併入長實的綜合財務報表內，但其帳面值則以成本值加上自購入後的收益，再扣除股息和減值準備來列帳。
換句話說，即使和黄的市值如何變動，理論上不會影響長實的資產總值。再講，和黃本身的架構也異常複雜，例如某些內地物業發展和酒店項目，皆由長實與和黃共同持有，關係可謂「你中有我，我中有你」，因此能完全明白其財務報表的人相信沒有多少，在資訊不清楚的情況下，市場自然不願意付出太多溢價，因此和黄以至長和系的價值被低估並不奇怪。
不過，是次重組似乎能夠解決此問題，因重組後業務架構將會變得清晰，所有房地產業務歸入新公司長地，市場可以根據其資產淨值進行估值。此外，所有非房地產業務歸入新公司長和，市場就可以按其盈利進行估值。還有一點，目前長和系業務架構複雜，若市場投資者看好其中某項業務，究竟買入長實還是和黃股份的確頭痛。但在新架構下，業務架構清楚易明，投資者可以省卻不少時間去研究。
綜合而言，撇開政治意圖不說，是次重組對市場投資者有利，瓜瓜樂見其成。即使重組真的旨在規避政治風險，於長和系股東來說絕對是好事，情況正如購買了保險，都是為求安心和保障。
文章來源：am730 2015-01-15
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1 則留言:
but how would you assess that they have to consolidate the infrastructure entities which now are being equity picked up, this will definitely affect their D/E.
One of the ways I guess is that they are going to use FRS 3 to fair value assets and liabilities to boost asset base to lower back the D/E. It should be one of the techniques to deal with increasing D/E if to be consolidated.
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