恒大物業(6666)於本周二發出公告，指一筆134億元(人民幣，下同)的存款被接管。該公告原文節錄如下：「本公司在審核截至2021年12月31日止年度的財務報告過程中，發現本公司有約為人民幣134億元的存款，為第三方提供的質押保證金，已被相關銀行強制執行。本公司將成立獨立調查委員會及安排委聘專家對該質押保證進行調查」。公告內容雖短，但帶出的問題可不少。
首先，百幾億元保證金被銀行接管，公司居然懵然不知，等到審核帳目時才發現(估計是核數師向銀行發出詢證函而得知)，公司的財務監控有幾強可想而知。
第二，公告似乎在暗示，管理層對質押毫不知情，否則也不會聘請專家去調查吧？可是，一間公司開出百幾億元擔保，銀行一般都要求提供董事會議決書，以確定擔保是經過適當審批，並且作為日後沒收保證金的法律依據。再者，質押保證金通常存放在銀行的指定帳户，當借款人未有履行債務，銀行就可以從帳户直接扣款。涉及百幾億元的銀行轉帳，若管理層不問情由就簽署，太過匪夷所思了吧？無論如何，如果真是不知情，是否有人越權行事甚至偽造文件？如果知情，涉及的問題就更多更大，包括接下來的幾點。
第三，根據恒大物業最近的中期報告，截至去年6月底手頭現金有140.03億元。公司居然動用96%的資金用作質押保證金，就算不是被銀行凍結或沒收，也很好奇公司如何營運下去？更重要的是，恒大物業在2020年底上市時籌集了59.51億元資金。截至去年6月底，當中的44.95億元仍未動用。我們不禁要問，這些集資所得有沒有被用作質押？若無固然最好，若有怎麼辦？招股章程說好了的收購和投資、設備升級、吸納人才等還做不做？要不要更改所得款項用途？
第四，根據上市規則第14.04(1)(e)，上市公司作出賠償保證或擔保屬於「須予公布的交易」。截至去年6月底，恒大物業資產總值是197.55億元，質押保證金佔總資產約68%，跌入「資產比率在25%或以上，但低於75%」範圍。因此，該擔保被視作「須予披露的交易」，公司需要通知港交所(388)，並且按照上市規則第2.07C條的規定刊登公告。此外，恒大物業2020年報和去年中期報告，都沒有提及相關質押保金證一事。若兩份財報都沒有出錯，代表擔保是在去年7月或以後作出。翻查此時段恒大物業曾發出公告，未見相關披露。另外，在某幾個情況下可獲豁免，包括上市公司本身是銀行或證券公司，或者擔保是向附屬公司作出。可是，公司業務是物業管理，是次擔保是向「第三方」作出，因此豁免不適用。恒大物業似乎已違反上述上市規則。
第五，究竟涉及的第三方是何方神聖，在恒大系急需資金情況下仍肯出手擔保？恒大物業從擔保中可獲得甚麼益處，向銀行或第三方追回保證金機會有多大？恒大系內其他公司有沒有類似情況？以上問題都是投資者、債權人以至核數師關心的吧？
包括恒大物業在內，由於預期核數師報告未能在今年3月底前完成，因此股份暫時停牌。另一方面，事次質押涉及金額龐大，若恒大物業未能滿足核數師對持續經營的要求，核數師就會發出非無保留意見，根據上市新規股份將要停牌。因此，最壞的情況是，恒大物業股份復牌後就要立即停牌。如此爛局，真的不知如何收科。
最後，堂堂一間上市公司，居然有百億元資金被接管，證監會和港交所應否立即介入，以保障投資者權益？
原文刊於：am730 2022-03-25
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